Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 февраля 2014 г. N Ф05-1260/14 по делу N А40-170083/2012

г. Москва

7 февраля 2014 г.

Дело N А40-170083/12-114-1662

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Русаковой О.И.,

судей Комаровой О.И., Чучуновой Н.С.,

при участии в заседании:

от истца ОАО "Росагролизинг" - Барабаш А.Д., доверенность от 27.12.2013

от ответчика ООО "Новый Нектар" - Бурков С.В., доверенность от 07.02.2013

рассмотрев 20 февраля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новый Нектар"

на постановление от 07 октября 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ОАО "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210)

к ООО "Новый Нектар" (ИНН 6807005390, ОГРН 1046805885004)

о взыскании 3 582 214 руб. 37 коп.

и по встречному иску о признании недействительным пунктов 10.1-10.9 договора от 10.12.2011 г. N 0810005,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - ООО "Росагролизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Новый Нектар" (далее - ООО "Новый Нектар", ответчик) о взыскании основной задолженности в размере 3 582 214 руб. 37 коп. и начисленных пени в размере 333 040 руб. 66 коп. за период с 21.12.2011 г. по 10.12.2012 г.

Исковые заявлены на основании статей 309, 310, 382, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по оплате права требования денежных средств, вытекающего из договора финансовой аренды (лизинга) от 02.09.2008 г. N 2008/К-297, заключенного между ООО "Росагролизинг" и ОАО "Тамбовагропромснаб".

ООО "Новый Нектар" обратилось в Арбитражный суд города Москвы со встречным иском о признании недействительным пунктов 10.1 - 10.9 заключенного между истцом и ответчиком договора от 10.12.2011 г. N 0810005, считая его кабальной сделкой.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2013 г. встречный иск принят к производству.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2013 г. в удовлетворении первоначального и встречного иска отказано.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что в пункте 10.1 договора от 10.12.2011 г. N 0810005 не индивидуализировано передаваемое право.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2013 г. решение суда первой инстанции отменено в части отказа в удовлетворении первоначального иска о взыскании основной задолженности и в указанной части принят новый судебный акт о взыскании с ООО "Новый нектар" в пользу ОАО "Росагролизинг" задолженности в размере 3 582 214 руб. 37 коп. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Новый Нектар" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции, изложенных в постановлении по соответствующим позициям, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО "Новый Нектар" поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ОАО "Росагролизинг" возражал против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции.

Арбитражный суд кассационной инстанции, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на неё, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, находит принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 10.12.2011 г. между ОАО "Росагролизинг" (Арендодатель) и ООО "Новый нектар" (Арендатор) заключен договор аренды с правом выкупа N 0810005, по условиям которого Арендодатель принял на себя обязательства предоставить Арендатору во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (Приложение N 1) сроком на 31 месяц, а Арендатор обязался вносить арендные платежи.

По акту приема-передачи от 10.12.2011 г. ОАО "Росагролизинг" передало ООО "Новый нектар" имущество в аренду.

В соответствии со ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пунктам 3.2. и 4.1.1. договора Арендатор за владение и пользование предметом лизинга обязался уплачивать арендные платежи в соответствии с порядком, предусмотренным договором (приложение N 2 к договору аренды).

В соответствии с разделом 10 договора аренды ОАО "Росагролизинг" уступило ООО "Новый нектар" право требования по уплате денежных средств, вытекающее из договора финансовой аренды (лизинга) от 02.09.2008 г. N 2008/К-297, заключенного между ОАО "Росагролизинг" и ОАО "Тамбовагропромснаб", возникших в связи с просрочкой исполнения ОАО "Тамбовагропромснаб" обязательств в части перечисления платежей на сумму 4 082 214 руб. 37 коп. (п.10.1 договора).

На момент подписания настоящего договора задолженность ОАО "Тамбовагропромснаб" перед Арендодателем по договору финансовой аренды (лизинга) от 02.09.2008 г. N 2008/К-297 составила 15 123 824 руб. 23 коп. (пункт 10.2 договора).

Согласно пункту 10.5. договора в качестве оплаты за уступаемое право ООО "Новый нектар" в течение сорока дней с даты подписания договора обязано уплатить ОАО "Росагролизинг" денежные средства в сумме 4 082 214 руб. 37 коп.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств в срок, установленный договором аренды с правом выкупа от 10.12.2011 г. N 0810005, ОАО "Росагролизинг" обратилось арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о незаключенности п. п. 10.1 - 10.9 договора аренды, поскольку названных пунктах не индивидуализировано передаваемое право.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении первоначального иска о взыскании основной задолженности и удовлетворяя требования истца о взыскании с ООО "Новый нектар" задолженности в размере 3 582 214 руб. 37 коп., ссылаясь на представленное платежное поручения N 177 от 03.04.2013 г. об оплате ответчиком 500 000 руб. за уступку права требования на основании п. 10 договора аренды, исходил из свободы волеизъявления ответчика на заключение указанной сделки, который действовал на свой предпринимательский риск.

Между тем, заявитель кассационной жалобы ссылается на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2011 г. по делу N А40-34397/11, которым удовлетворен иск ОАО "Росагролизинг" о взыскании с ОАО "Тамбовагропромснаб" задолженности в размере 16 608 125 руб. по оплате лизинговых платежей по договору лизинга N 2008/К-297 от 02.09.2008 г., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 859 501 руб. 92 коп., а также изъятии у ОАО "Тамбовагропромснаб" предмета лизинга по названному договору N 2008/К-297 от 02.09.2008 г.

В связи с чем приводит довод о двойном взыскании спорной задолженности, ссылаясь на злоупотребление ОАО "Росагролизинг" соответствующими правами, поскольку договор аренды от 10.12.2011 г. с оговоркой о соглашении уступаемого права заключен после обращения истца с иском о взыскании задолженности по лизинговым платежам из договора лизинга от 02.09.2008 г. N 2008/К-297, по которому имело место уступка права требования.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, оценивает достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, при этом каждое доказательство подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами.

Согласно положениям п. 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 ГК Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в данном Кодексе.

В силу статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации в предмет договора уступки входит согласование конкретного обязательства, в котором осуществляется замена кредитора. При отсутствии в договоре уступки указания на договор либо иной юридический факт, послуживший основанием возникновения обязательства, нельзя определить передаваемое кредитором право, а предмет договора уступки - считать согласованным.

Согласно пункту 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В свете взысканной истцом задолженности по лизинговым платежам по спорному договору лизинга по делу N А40-34397/11-162-137 суд по настоящему делу не проверил довод о наличии права требования задолженности в сумме 3 582 214 руб. 37 коп. по переуступаемому праву требования уплаты денежных средств по договору лизинга в связи с просрочкой исполнения обязательств ОАО "Тамбовагропромснаб".

В данном случае имеет значение период образования задолженности по лизинговым платежам в рамках названного договора лизинга по уступаемому праву требования.

Суд также не дал оценку тому обстоятельству, что в спецификации к договору аренды от 10.12.2011 и в акте приема передачи в аренду указан трактор марки NEW HOLLAND Т 8050, в то время, как предметом вышеназванного договора лизинга являлся трактор марки NEW HOLLAND Т 7050, что нашло отражение в судебных актах по делу N А40-34397/11-162-137.

Таким образом, указанные обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, арбитражными судами исследованы не были, правовая оценка им дана не была.

Кроме того, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.04.2012 по делу N А64-6911/2011 ОАО "Тамбовагропромснаб" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 18.10.2012., истец включен в реестр требований кредиторов задолженности, в том числе по договору лизинга от 02.09.2008 N 2008/К-297(определение от 04.05.2012 Арбитражного суда Тамбовской области).

По мнению ответчика, данные обстоятельства лишают его объективной возможности реализовать право на получение исполнения обязательства, возникшего вследствие уступки права требования.

Указанные обстоятельства судами не устанавливались, доводы не проверялись, спор рассмотрен без учета решения Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2011 г. по делу N А40-34397/11 и решения Арбитражного суда Тамбовской области от 24.04.2012 по делу N А64-6911/2011.

Согласно ч. 1 ст. 133, ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон.

В соответствии с вышеназванной статьей арбитражный суд при подготовке дела к судебному разбирательству должен определить характер спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.

В связи с чем, судам следовало определить характер спорных правоотношений, возникших между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Новый нектар", исходя из правовой природы договора аренды с правом выкупа N 0810005 от 10.12.2011 г. и переуступки долга по непогашенным платежам по договору лизинга от 02.09.2008 г. N 2008/К-297, установить права и обязанности сторон, период взыскиваемой задолженности.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание отсутствие у суда кассационной инстанции полномочий по установлению фактов и оценке доказательств по делу, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить допущенные нарушения; полно и всесторонне исследовать и оценить имеющиеся в материалах дела доказательства с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ и с учетом установленного разрешить вопрос о правомерности заявленных требований и с учетом установленных по ранее рассмотренным делам обстоятельств относительно спорной задолженности. С учетом установленных обстоятельств дать оценку п.п. п.10.1 - 10.9 договора аренды с правом выкупа от 10.12.2011, установив наличие либо отсутствие уступаемого права к моменту заключения договора; дать надлежащую юридическую оценку доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, и с учетом полученных данных принять решение,

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 14 июня 2013 года Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 07 октября 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-170083/12-114-1662 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Председательствующий судья

О.И. Русакова

Судьи

О.И. Комарова Н.С. Чучунова