Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 февраля 2014 г. N Ф05-680/14 по делу N А40-131082/2012

г. Москва

27 февраля 2014 г.

Дело N А40-131082/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Бусаровой Л.В.,

судей Тетёркиной С.И., Букиной И.А.,

при участии в заседании:

от АО "Банк ЦентрКредит" - Малыхин Д.А. - дов. от 30.07.2013

от ООО "Парус" - Гущина М.А. - дов.от 01.03.2013

от ООО "В.К.Т.-трейдинг" - Матвейкина Ю.М. - дов. от 09.10.2013

от арбитражного управляющего ООО "Сталм" - не явился, извещен

рассмотрев 20.02.2014 в судебном заседании кассационную жалобу АО "Банк ЦентрКредит"

на решение от 20.06.2013

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Красниковой И.Э.,

на постановление от 05.09.2013

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Елоевым А.М., Кузнецовой И.И.,

по иску акционерного общества "Банк ЦенртКредит" (БИН 980640000093)

к обществу с ограниченной ответственностью "Парус" (ОГРН 1117746437412)

с участием ООО "Сталм" (ОГРН 1035006470751), ООО "В.К.Т.-трейдинг" (ОГРН 1027739623482), АКБ "Московский индустриальный банк" (ОАО) (ОГРН 1027739179160) в качестве третьих лиц

об обращении взыскания на недвижимое имущество

УСТАНОВИЛ: АО "Банк ЦентрКредит" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Парус" об обращении взыскания на принадлежащее ООО "Парус", переданное ему по договору купли-продажи ООО "В.К.Т.-Трейдинг", недвижимое имущество - административное здание с подземной автостоянкой и инженерной инфраструктурой - II очередь, назначение: нежилое, 11-этажный (подземных этажей - 2), общая площадь - 8 782,1 кв. м, инв. N 173:054-10450, лит. Б., условный N 50-50-20/094/2010-290, расположенное по адресу: Московская обл., г. Одинцово, ул. Садовая, д. 3б и находящееся у истца в ипотеке в силу закона, путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены 126 831 000 руб. (с учетом принятого судом первой инстанции уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 07.02.2013 была произведена замена первоначального ответчика - ООО "В.К.Т.-Трейдинг" на ООО "Парус".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013, в удовлетворении иска отказано.

При этом, суды сослались на то, что заложенное имущество уже было реализовано в рамках конкурсного производства и истец был включен в 3-ю очередь требований (как залоговый кредитор), в то время как ответчик (с учетом замены) стал собственником здания после реализации имущества должника с торгов.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы истец указал на то, что судебные акты незаконны, необоснованны, вынесены с нарушением норм материального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды сделали ошибочный вывод о том, что заложенное имущество - административное здание было реализовано в рамках конкурсного производства ООО "Сталм", в результате которого требования АО "Банк ЦентрКредит" были включены в 3 очередь удовлетворения требований кредиторов, а ответчик - ООО "В.К.Т.-трейдинг" стал собственником здания после реализации имущества должника с торгов.

В суде кассационной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал.

Представители ответчика и 3 лица - ООО "В.К.Т.-трейдинг" против удовлетворения кассационной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

Представитель ответчика сослался на то, что спорное здание никогда не находилось в залоге у истца. Содержащаяся в выписке из ЕГРЮЛ запись "об обременении в силу закона" возникла в связи с тем, что спорное здание находилось на заложенных земельных участках, и была снята сразу после реализации земельных участков с торгов. В деле имеется выписка из ЕГРП от 24.11.2012 N 20/065/2012-81, в которой в графе "Ограничение (обременение права)" стоит запись: "не зарегистрирована".

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления.

Обосновывая заявленные требования, истец сослался на ст. ст. 334, 340, 348 - 350, 352, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральный закон от 16.07.1998 г N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", указав на неисполнение заемщиком (ООО "Сталм") обязательств по соглашению о предоставлении кредитной линии от 16.03.2007 N 66/L/DCR/07, а также на наличие договора ипотеки - залога недвижимого имущества от 12.05.2009, которое было передано ответчику по договору купли-продажи ООО "В.К.Т.-Трейдинг".

Как установлено судами и следует из материалов дела, 16.03.2007 между Банком, ООО "Сталм", ТОО "РусКаз-Ойл" было заключено соглашение N 66/L/DCR/07 о предоставлении кредитной линии на сумму 12 000 000 долларов США на срок: 60 месяцев с 16.03.2007 по 16.03.2012 для целей строительства Бизнес центра в городе Одинцово Московской области. В рамках Соглашения между Банком и заемщиками ООО было заключено тринадцать договоров банковского займа.

Исполнение обязательств должником (ООО "Сталм") по возврату заемных денежных средств по всем договорам банковского займа было обеспечено залогом недвижимого имущества (земельными участками площадью 2 477 кв. м кадастровый номер 50:20:003 01 12:0048 и площадью 17 кв. м кадастровый номер 50:20:003 01 12:00418, расположенными в Московской области, г. Одинцово, ул. Садовая, в соответствии с договором ипотеки от 12.05.2009, зарегистрированным в Управлении Росреестра по Московской области 16.07.2009 N 50-50-98/011/2009-435.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.10.2011 по делу N А41-30880/2011 ликвидируемый должник - ООО "Сталм" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.05.2012 требование АО "Банк ЦентрКредит" в общей сумме 1 065 959 183 руб. 03 коп. было включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (ООО "Сталм") как обеспеченное залогом недвижимого имущества должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.07.2012 по указанному делу утверждено Положение о продаже имущества от 02.07.2012 (земельных участков с кадастровыми номерами 50:20:0030112:48 и 50:20:0030112:48. расположенных по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Садовая) должника - ООО "Сталм", находящегося в залоге у кредитора АО "Банк ЦентрКредит" с начальной ценой реализации в размере 10 421 000 руб.

По результатам состоявшихся 24.08.2012 открытых торгов заложенное имущество реализовано по цене 11 463 100 руб. Денежные средства от реализации заложенного имущества истец не получил. По данным конкурсного управляющего иного имущества у должника - ООО "Сталм" не имелось.

Наличие непогашенной задолженности ООО "Сталм" перед истцом в общей сумме 1 065 959 183 руб. 03 коп. послужило основанием для обращения в суд с указанным иском.

Судом установлено, что 2 земельных участка, являвшихся обеспечением по кредитным договорам, были реализованы в процессе конкурсного производства ООО "Сталм" посредством проведения торгов с соблюдением всех предусмотренных законом процедур, в результате чего, новым собственником земельных участков стало ООО "В.К.Т. - Трейдинг". В свою очередь, между ООО "Парус" и ООО "В.К.Т. - Трейдинг" был заключен договор купли-продажи от 29.12.2012, согласно которому ООО "Парус" приобрело административное здание, расположенное по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Садовая, д. Зб, общей площадью - 8782,1 кв. м, инв. N 173:054-10450, лит. Б., условный номер: 50-50-20/094/2010-290.

Учитывая, что при заключении договора купли-продажи никаких обременений на здание не имелось, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования, поскольку залог прекратился в силу п/п 4 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поэтому, ООО "В.К.Т. - Трейдинг" приобретало земельные участки и здание, расположенное на них, с торгов уже с отсутствием обременения в виде ипотеки, а затем и ООО "Парус" приобрело здание у ООО "В.К.Т. - Трейдинг" без указания на то, что оно обременено залогом (ипотекой), поскольку на момент приобретения здания ответчиком - ООО "Парус" данного обременения уже не существовало.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов об отсутствии оснований удовлетворения заявленного истцом требования к ООО "Парус" об обращении взыскания на спорное недвижимое имущество.

Доводы кассационной жалобы по обстоятельствам дела, проверенные судами, не свидетельствующие о нарушении ими норм материального и процессуального права, а сводящиеся лишь к иной оценке заявителем обстоятельств дела и толкованию закона, не означают судебной ошибки и не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами, и данной ими оценки доказательств, так как это противоречит статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 по делу N А40-131082/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу АО "Банк ЦентрКредит" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Бусарова

Судьи

С.И. Тетёркина И.А. Букина