Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 марта 2014 г. N Ф05-432/14 по делу N А40-28562/2013

г. Москва

12 марта 2014 г.

Дело N А40-28562/13-8-278

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Л.А. Тутубалиной,

судей Л.В. Завирюха, Т.В. Федосеевой,

при участии в заседании:

от истца Хабаров СВ, дов. от 20.05.2013,

от ответчика Смирнов ГИ, дов. от 16.12.2013,

от третьего лица

рассмотрев 04 марта 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "ГорУправДом"

на постановление от 27 ноября 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Трубицыным А.И., Верстовой М.Е., Садиковой Д.Н.,

по иску ООО "ПринтМаркет ТМ"

к ООО "ГорУправДом"

третье лицо: ЗАО "СУ-155"

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПринтМаркет ТМ" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ГорУправДом" (ответчик) о взыскании 57 072 538 руб. 54 коп. задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами по договорам цессии.

Определением суда первой инстанции от 18.02.2013 из дела А40-155681/12-8-519 выделено в отдельное производство требование ООО "ПринтМаркет ТМ" к ООО "ГорУправДом" по договору цессии от 01.11.2011 N 2308/ГУД-ПМ-Д5/1 о взыскании задолженности с присвоением номера дела N А40-28562/13-8-278.

С учетом заявленного истцом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках настоящего дела рассматривается требование о взыскании основного долга на основании договора цессии N 2308/ГУД-ПМ-Д5/1 от 01.11.2011 в размере 1 518 732 руб. 54 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.01.2012 по 24.05.2013 в размере 170 541 руб. 01 коп.

До рассмотрения дела по существу ответчиком заявлен встречный иск о признании недействительным договора цессии N 2308/ГУД-ПМ-Д5/1 от 01.11.2011.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2013 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

При вынесении решения суд первой инстанции сослался на статьи 166-168, 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что требование уступлено третьим лицом истцу с нарушением условий договора без получения письменного согласия ответчика, что влечет ничтожность договора цессии и отсутствие у истца права на взыскание задолженности.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2013 решение суда первой инстанции отменено, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ответчик просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, в 2010 и 2011 годах ответчиком и третьим лицом - закрытым акционерным обществом "Строительное управление N 155" (ЗАО "СУ-155") заключен ряд соглашений, по которым ответчик обязался компенсировать ЗАО "СУ-155" затраты за потребленную электрическую энергию энергопринимающим оборудованием, эксплуатацию которого осуществляет ответчик.

В соглашениях стороны предусмотрели, что уступка прав и обязанностей по соглашениям допускается только с письменного согласия обеих сторон.

По представленным в дело соглашениям задолженность ответчика перед ЗАО "СУ-155" составила 1 518 732 руб. 54 коп., что ответчиком не оспаривается.

01.12.2011 между ЗАО "СУ-155" (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор цессии N 2308/ГУД-ПМ-Д5/1, по которому цедент уступил цессионарию право требования к ответчику на сумму 1 518 732 руб. 54 коп. на основании соглашений о компенсации затрат за потребленную электроэнергию. Соглашения переданы третьим лицом истцу по акту приемки-передачи от 01.12.2011.

Договор цессии подписан истцом и третьим лицом без участия ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Такое толкование норм материального права определено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11 и является обязательным при рассмотрении дел со схожими фактическими обстоятельствами.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что спорный договор цессии от 01.12.2011 является оспоримой сделкой, поскольку ограничения в интересах сторон установлены сделкой, а не законом.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица.

Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.

24.02.2012 истцом и ответчиком заключено соглашение о расчетах, которым ответчик признал наличие у него задолженности перед истцом, в том числе в размере 1 518 732 руб. 54 коп. по договору цессии от 01.12.2011 N 2308/ГУД-ПМ-Д5/1.

Указанное соглашение расторгнуто сторонами 25.04.2012 путем подписания соглашения о расторжении, в котором ответчик подтвердил наличие у него перед истцом задолженности в размере, указанном в соглашении от 24.02.2012 за вычетом ранее выплаченных ответчиком сумм в размере 1 200 000 руб.

Как правильно указано судом апелляционной инстанции, заключение ответчиком соглашения о расчетах, соглашения о расторжении, выплата части задолженности по аналогичным договорам цессии свидетельствуют об одобрении сделки - договора цессии от 01.12.2011 ответчиком. При таких обстоятельствах основания для признания договора цессии от 01.12.2011 недействительной сделкой отсутствуют.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о том, что при разрешении спора статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Принимая во внимание отказ в удовлетворении встречных исковых требований, а также отсутствие доказательств погашения задолженности ответчиком, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отмене решения суда первой инстанции и удовлетворении первоначальных исковых требований.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанций.

Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, обжалуемое постановление является законным и обоснованным и не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его изменения или отмены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2013 года по делу N А40-28562/13-8-278 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.А. Тутубалина

Судьи

Л.В. Завирюха Т.В. Федосеева