Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 марта 2014 г. N Ф05-799/14 по делу N А40-71786/2013

город Москва

14 марта 2014 г.

Дело N А40-71786/13-82-663

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Н.В. Дегтяревой,

судей: А.Л. Новосёлова, Д.И. Плюшкова,

при участии в заседании:

от истца -Маклакова Н.Н. по дов. от12.04.2013

от ответчика - Савина Я.В. по дов. от 31.12.2013 N 1490

рассмотрев 13 марта 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Славянка"

на решение от 04 октября 2013 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Мысак Н.Я.,

на постановление от 19 декабря 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Тетюком В.И., Стешаном Б.В., Векличем Б.С.,

по иску ООО Эко-Сервис (МО, г.Пушкино, ОГРН: 1025004908103)

к ОАО "Славянка" (г.Москва, ОГРН: 1097746264219)

о взыскании задолженности и процентов и по встречному иску о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось ООО "Эко-Сервис" с исковым заявлением к ОАО "Славянка" о взыскании задолженности в размере 498 994 руб. 86 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 23 671 руб. 07 коп. по договору N 23 от 25.07.2012.

ОАО "Славянка" обратилось со встречным исковым заявлением к ООО "Эко-Сервис" о признании недействительным договора N 23 от 25.07.2012.

Решением суда от 04.10.2013 оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2013 признан недействительным договор N 23 от 25.07.2012, заключенный между ОАО "Славянка" и ООО "Эко-Сервис". Взыскано с Открытого акционерного общества "Славянка" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Эко-Сервис" 522 666 руб. 56 коп. в т.ч. стоимость выполненных работ 498 994 руб. 86 коп., проценты 23 671 руб. 70 коп.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами ОАО "Славянка" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначально заявленных требований. Ссылается на неправильное применение норм материального права ст. 183 ГК РФ

В заседании суда кассационной инстанции ответчик поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель истца ссылался на законность и обоснованность судебных актов.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что названные акты подлежат отмене, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении первоначальнозаявленных исковых требованиях в связи со следующим.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными; однако обжалуемые решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций нельзя признать соответствующими указанным требованиям процессуального права по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела 25 июля 2012 между ООО "Эко-Сервис" (Подрядчик) и ОАО "Славянка" (Заказчик) был заключен договор N 23 на проведение подрядных работ, согласно которому ООО "Эко-Сервис" выполнило работы по текущему ремонту помещений здания КПП инв. N 2, расположенного по адресу: в/г N 16, Московская область, Подольский район, п. Ерино в соответствии с локальным сметным расчетом на сумму 498 994 рубля 86 копеек.

В соответствии с пунктом 3.1. Договора стоимость работ составляет 498 994 руб. 86 коп. Пунктом 4.2. Договора установлен срок выполнения работ - 20 рабочих дней с момента заключения договора.

Судом установлено, что лицо, подписавшее договор от имени ОАО "Славянка" - гражданин РФ Скроцкий А.В., действовал на основании доверенности от 09.07.2012 N 1004, выданной генеральным директором Общества. В соответствии с выданной доверенностью Скроцкий А.В. мог заключать хозяйственные договоры, связанные с обычной хозяйственной деятельностью филиала на сумму не более 100 000 рублей в месяц по одноименным товарам, работам, услугам в месяц со сроком действия не позднее 31 декабря 2012 года.

Однако, несмотря на наличие в доверенности ограничений по сумме заключаемых договоров, уполномоченное лицо - Скроцкий А.В., нарушил указанный запрет и заключил договор на сумму 498 994,86 рублей, в т.ч. НДС - 18% - 76117,86 рублей.

В этой связи, правомерен вывод судов о недействительности договора.

Вместе с тем, ссылаясь на недействительность договора согласно ст. 168 ГК РФ, суд указывает на применение ст. 183 ГК РФ и делает вывод о последующем одобрении сделки согласно представленных в дело доказательств: комиссионного Акта от 14 мая 2012 года, а также Плана текущего ремонта.

Указывая в мотивировочной части решения на ст. 167 ГК РФ о применении последствий недействительности сделки, вместе с тем в резолютивной части судебного акта суд удовлетворяет требование по первоначальному иску и указывает на взыскание суммы долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, принимая во внимание расчет процентов указанный в первоначальном иске. Вывод о применении последствий недействительности сделки в резолютивной части отсутствует.

Требование о применении последствий недействительности сделки согласно ст. 183 ГК РФ и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с указанием момента возникновения неправомерного пользования денежными средствами по недействительной сделке не заявлялось.

Вместе с тем, суд в решении указывает, что расчет процентов согласно ст. 395 ГК РФ судом проверен.

Далее в связи с одобрением сделки, суд делает вывод об удовлетворении первоначального иска о взыскании долга, в связи с наличием доказательств фактического выполнения работ (стр. 4 решения суда первой инстанции).

Данные процессуальные нарушения о противоречии выводов изложенных в решении и несоответствии выводов изложенных в решении резолютивной части судебного акта, судом апелляционной инстанции не устранены.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом суда о наличии правовых оснований для взыскания с ОАО "Славянка" долга за выполненные работы и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи со следующим.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что выполненные истцом работы приняты ответчиком путем подписания соответствующих актов о приемке выполненных работ формы КС-2 и справок о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3, в связи с чем, с учетом положений приведенной выше нормы права, пришел к выводу о том, что спорные сделки одобрены ОАО "Славянка".

Между тем, судом не учтено то обстоятельство, что вышеупомянутые акты о приемке выполненных работ формы КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 со стороны ответчика также подписаны директором филиала "Подольский" ОАО "Славянка" Скротским А.В., который не имел полномочий на подписание вышеназванных договоров.

Суд, с учетом полномочий Скротского А.В., перечисленных в доверенности от 09.07.2011 N 1004, не принял во внимание то обстоятельство, что совершение последним действий по подписанию указанных выше документов не может быть квалифицировано как одобрение ОАО "Славянка" спорных сделок на основании статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и приемка ответчиком выполненных истцом работ.

Согласно разъяснений данных в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Надлежащих доказательств одобрения ответчиком спорных сделок материалы дела не содержат.

Поскольку в материалы дела не представлено последующее согласование и одобрение вышеуказанной сделки со стороны ОАО "Славянка", договор от 25.07.2012 N 23 является недействительным по основаниям ст. 168 ГК РФ.

Определяя в п.1.1. договора предмет договора стороны указали на то, что Подрядчик (ООО "Эко-Сервис") принимает на себя выполнение работ по текущему ремонту помещений зданий КПП-2 в соответствии с локальным сметным расчетом, являющимся неотъемлемой частью договора.

Приложение к договору - Локальная смета имеется в материалах дела ( том 1 л.д. 9).

Однако, суд также не принял во внимание, что и Локальная смета на выполнение работ по текущему ремонту здания КПП N 2 также утверждена директором филиала "Подольский" ОАО "Славянка" Скротским А.В.

Толкование условий названного договора о его предмете в соответствии с требованиями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом дано не было.

Поскольку предмет договора судом не определен, вывод о фактическом выполнении работ подрядчиком по незаключенному договору также нельзя признать законным и обоснованным.

Какая-либо иная проектно-сметная документация, которая могла бы быть отнесена к договору от 25.07.2012 N 23, в материалах дела отсутствует.

Таким образом, вывод суда о том, что ответчик в лице филиала ОАО "Славянка" воспользовался результатами работ, в связи с чем, стоимость фактически выполненных работ подлежит взысканию с ответчика неправомерен.

Учитывая недействительность договора, а также и то, что часть актов подписана представителями, чьи полномочия на подписание данных актов документально не подтверждены, суд кассационной инстанции считает, что выполнение работ по договору не подтверждено, вследствие чего исковые ООО "Эко-Сервис" требования удовлетворению не подлежат.

При таких обстоятельствах, можно сделать вывод о том, что как решение суда первой инстанции, так и постановление апелляционного суда приняты при неправильном применении статьи 167, 183, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем указанные судебные акты подлежат отмене.

Поскольку, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлены фактические обстоятельства дела, однако сделан неправильный вывод о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, суд кассационной инстанции считает возможным в соответствии с положениями пункта 2 части 1 статьи 287 и статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые решение и постановление отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Эко-Сервис".

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04 октября 2013 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 19 декабря 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-71786/13-82-663 в части удовлетворения иска ООО Эко-Сервис отменить, в иске в этой части отказать. В остальной части решение от 04 октября 2013 и постановление от 19 декабря 2013 оставить без изменения.

Взыскать с ООО "Эко-Сервис" (ОГРН: 1025004908103) в пользу к ОАО "Славянка" (ОГРН: 1097746264219) 4000 руб. (четыре тыс.) расходов по госпошлине по апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий судья

Н.В. Дегтярева

Судьи

А.Л. Новосёлов Д.И. Плюшков