Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 марта 2014 г. N Ф05-2209/14 по делу N А41-24802/2013

город Москва

27 марта 2014 г.

Дело N А41-24802/13

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Ананьиной Е.А., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от заявителя: закрытого акционерного общества "Коломенские овощи" - Емельянов М.М. по дов. от 01.03.2013,

от ответчика: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области - Сорокин А.А. по дов. от 23.12.2013,

рассмотрев 20 марта 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области

на решение от 12 сентября 2013 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Фаньян Ю.А.,

и постановление от 19 декабря 2013 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Виткаловой Е.Н., Немчиновой М.А., Бархатовым В.Ю.,

по заявлению закрытого акционерного общества "Коломенские овощи"

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области

о признании недействительными решений об отказе в государственной регистрации, обязании осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости,

УСТАНОВИЛ: закрытое акционерное общество "Коломенские овощи" (далее - заявитель, ЗАО "Коломенские овощи") обратилось в Арбитражный суд Московской области к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее -Управление Росреестра по Московской области, регистрирующий орган) с заявлением о признании недействительными решений об отказе в государственной регистрации от 15.02.2013, оформленных сообщениями N 34/021/2012-191, N 34/008/2012-231, N 34/008/2012-231, N 34/008/2012-232, N 34/008/2012-240, N 34/008/2012-241, N 34/045/2012-291, N 34/045/2012-231, и обязании в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на следующие объекты недвижимости:

- башня для сена, адрес объекта: Московская область, Коломенский район, поселок Сергиевский, сельское поселение Пестриковское, отделение Центральное, год постройки 1987, площадь 39,3 кв.м., инв. номер 084:02725052;

- башня для сена, адрес объекта: Московская область, Коломенский район, поселок Сергиевский, сельское поселение Пестриковское, отделение Центральное, год постройки 1987, площадь 39,3 кв.м., инв. номер 084:02725051;

- ВЗУ, адрес объекта: Московская область, Коломенский район, сельское поселение Хорошовское, село Старое Бобренево, год постройки 1972, площадь 10,6 кв.м., инв. номер 087:027-25055;

- телятник, адрес объекта: Московская область, Коломенский район, сельское поселение Пестриковское, отделение Центральное, год постройки 1972, площадь 1630,6 кв.м., инв. номер 084:027-25054;

- телятник, адрес объекта: Московская область, Коломенский район, сельское поселение Пестриковское, отделение Центральное, год постройки 1972, площадь 1660,3 кв.м., инв. номер 084:027-25053;

- башня для сена, адрес объекта: Московская область, Коломенский район, поселок Сергиевский, сельское поселение Пестриковское, отделение Центральное, год постройки 1987, площадь 36,1 кв.м., инв. номер 084:02725050;

- силовое оборудование (трансформаторная станция N 306), адрес объекта: Московская область, Коломенский район, сельское поселение Пестриковское, поселок Сергиевский, год постройки 1988, площадь 43,9 кв.м., инв. номер 084:027-24629;

- силовое оборудование (трансформаторная станция N 305), адрес объекта: Московская область, Коломенский район, сельское поселение Пестриковское, поселок Сергиевский, год постройки 1988, площадь 44,1 кв.м., инв. номер 084:027-24628.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2013 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2013 года, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Управление Росреестра по Московской области обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, указывая на то, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов регистрирующий орган со ссылкой на пункт 2 статьи 6, пункт 1 статьи 16, пункты 1, 5 статьи 18, пункт 1 статьи 19 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" указывает, что с заявлением на государственную регистрацию прав обратилась только одна из сторон (заявитель по делу), подписавших акты приема передачи имущества от 08.06.2005 и дополнение к нему; представленный на государственную регистрацию правоустанавливающий документ - акт приема передачи от 08.06.2005 заключен в простой письменной форме и представлен в одном экземпляре в виде копии; заявитель не представил необходимые документы на государственную регистрацию ранее возникшего права на объект недвижимого имущества, наличие которых необходимо для государственной регистрации возникших после введения в действие Закона о регистрации перехода данного права; заявителем не были устранены причины, послужившие приостановлению государственной регистрации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Управление Росреестра по Московской области заявителя поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

В представленном отзыве на кассационную жалобу заявитель по делу указал, что суды правомерно сослались на факт ликвидации СЗАО "Сергиевское" как на основание для возможности обращения ЗАО "Коломенские овощи" с заявлением о государственной регистрации, поскольку факт ликвидации исключает возможность обращения СЗАО "Сергиевское" с заявлением о государственной регистрации, что, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 62 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, не может служить основанием для отказа в государственной регистрации; факту ликвидации СЗАО "Сергиевское" была дана оценка в судебных актах по делам N А41-7244/2013, N А41-6763/2013, в которых суды пришли к выводу о необоснованности требования регистрирующего органа касательно отсутствия заявления СЗАО "Сергиевское". Документом-основанием для государственной регистрации перехода права собственности является протокол от 08.06.2005 N 10/05 заседания Совета директоров СЗАО "Сергиевское"; при этом на регистрацию также были представлены копии акта приема-передачи имущества от 08.06.2005 и акта приема-передачи (дополнение) от 08.06.2005. Факт непредставления документов, подтверждающих ранее возникшее право СЗАО "Сергиевское" на спорные объекты, опровергается материалами дела. На регистрацию были представлены договор купли-продажи от 13.08.1993 N 281/вф, согласно которому спорные объекты были переданы СЗАО "Сергиевское" в результате приватизации, и акт оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992; наличие указанных документов у регистрирующего органа подтверждается сообщением об отказе от 22.12.2012; факт принадлежности спорных объектов СЗАО "Сергиевское" также подтверждается письмом Администрации Коломенского муниципального района от 26.08.2013 N 866.

Явившийся в судебное заседание представитель заявителя поддержал доводы отзыва, возражал против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, протоколом заседания совета директоров СЗАО "Сергиевское" от 08.06.2005 N 10/05 была одобрена сделка общества - передача имущества в счет оплаты уставного капитала ЗАО "Коломенские овощи".

В соответствии с актами приема-передачи имущества от 08.06.2005 СЗАО "Сергиевское" передало ЗАО "Коломенские овощи", в том числе, спорное имущество.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.06.2008 по делу N А41-К2-18800/05 СЗАО "Сергиевское" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 24.02.2011 по делу N А41-К2-18800/05 конкурсное производство в отношении СЗАО "Сергиевское" завершено.

В Единый государственный реестр юридических лиц 19.12.2011 внесена запись о ликвидации СЗАО "Сергиевское".

В декабре 2012 года ЗАО "Коломенские овощи" обратилось в Управление Росреестра по Московской области с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты.

Сообщениями от 15.02.2013 N 34/021/2012-191, N 34/008/2012-231, N 34/008/2012231, N 34/008/2012-232, N 34/008/2012-240, N 34/008/2012-241, N 34/045/2012-291, N 34/045/2012-231 регистрирующий орган отказал заявителю в государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты в соответствии с пунктом 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" в связи с тем, что с заявлением о государственной регистрации обратилась только одна сторона, подписавшая акт приема-передачи имущества от 08.06.2005 и акт приема-передачи имущества (дополнение) от 08.06.2005; не представлены заявление и документы на государственную регистрацию права собственности СЗАО "Сергиевское", возникшего до введения в действие Закона о регистрации при государственной регистрации возникших после введения в действие Закона о регистрации перехода данного права; на государственную регистрацию не представлены учредительные документы или нотариально удостоверенные копии учредительных документов юридических лиц; представленные в качестве правоустанавливающих документов акты приема передачи имущества от 08.06.2005, заключенные в простой письменной форме, представлены в одном экземпляре в виде копии; к заявлению о регистрации прав не приложены документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших акты приема-передачи от 08.06.2005; на регистрацию не представлены документы, необходимые для проведения регистрации и подтверждающие соблюдение требований статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в части одобрения учредителем актов приема-передачи от 08.06.2005; в протоколе заседания совета директоров N 10/15 не указаны цена и предмет сделки; не представлена государственная пошлина за государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним; невозможно идентифицировать объект, указанный в актах приема-передачи от 08.06.2005.

Полагая, что данные отказы в государственной регистрации перехода права собственности вынесены с нарушением требований действующего законодательства, нарушают права и законные интересы ЗАО "Коломенские овощи", поскольку на государственную регистрацию были представлены все необходимые документы, предусмотренные Законом о регистрации, ЗАО "Коломенские овощи" обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суды со ссылкой на положения статей 2, 6, 9, 13, 17, 33 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", пункты 11, 12, 62 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" пришли к выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения и признали незаконными отказы регистрирующего органа в государственной регистрации перехода права собственности к ЗАО "Коломенские овощи" на спорные объекты, обязав ответчика произвести регистрацию перехода права собственности.

Выводы судов кассационная коллегия признает правомерными и обоснованными, соответствующими установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Согласно пункту 1 статьи 6 Закона о регистрации права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей.

Согласно пункту 2 статьи 16 Закона о регистрации к заявлению о государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения. Документы, необходимые для государственной регистрации прав, представляются заявителем.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, не вправе требовать у заявителя документы, необходимые для проведения государственной регистрации прав, если такие документы (сведения, содержащиеся в них) находятся в распоряжении государственных органов, органов местного самоуправления либо подведомственных государственным органам или органам местного самоуправления организаций, за исключением случаев, если такие документы в соответствии со статьей 17 настоящего Закона являются основаниями для государственной регистрации прав либо если такие документы включены в определенный Федеральным законом от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" перечень документов. Орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, самостоятельно запрашивает такие документы (сведения, содержащиеся в них) в соответствующих органах и организациях, если заявитель не представил их по собственной инициативе.

В силу пункта 1 статьи 17 Закона о регистрации основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, в том числе, документы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подтверждают наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав.

Документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества (пункт 1 статьи 18 Закона о регистрации).

В соответствии со статьями 9, 13 Закона о регистрации прав в проведение государственным органом регистрации прав включается правовая экспертиза документов и проверка законности сделки, установление отсутствия противоречий между заявляемыми правами и уже зарегистрированными правами на данный объект недвижимого имущества, а также других оснований для отказа или приостановления государственной регистрации прав.

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона о регистрации в государственной регистрации прав может быть отказано в случаях, если представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства; не представлены документы, необходимые в соответствии с настоящим Федеральным законом для государственной регистрации прав, в случаях, если обязанность по представлению таких документов возложена на заявителя; имеются противоречия между заявленными правами и уже зарегистрированными правами.

В силу абзаца 1 пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в едином государственном реестре юридических лиц.

Судами установлено, что СЗАО "Сергиевское" было ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ 19.12.2011 внесена запись о ликвидации.

Из разъяснений, приведенных в абзаце 4 пункта 62 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что рассматривая требование покупателя о регистрации перехода права собственности при ликвидации продавца - юридического лица, суд должен проверить исполнение продавцом обязанности по передаче и исполнение покупателем обязанности по оплате недвижимого имущества.

Таким образом, исходя из системного анализа положений действующего законодательства, требование о государственной регистрации перехода права собственности может быть удовлетворено судом в том случае, когда покупатель подтвердит передачу ему недвижимого имущества и его оплату.

Судами установлено, что в силу положений действующего законодательства, в связи с исключением СЗАО "Сергиевское" из ЕГРЮЛ, его обязанность как продавца спорного недвижимого имущества по участию в государственной регистрации перехода права собственности не могла быть исполнена, а также, что СЗАО "Сергиевское" исполнило обязанность по передаче объекта недвижимости, являющегося предметом договора купли-продажи от 19.08.1993 N 281/вф, ЗАО "Коломенские овощи" в счет оплаты уставного капитала ЗАО "Коломенские овощи".

Суды правильно указали, что, поскольку СЗАО "Сергиевское" было ликвидировано, то на государственную регистрацию не могло быть представлено его заявление о государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество, равно как и учредительные документы данного общества.

При этом материалами дела подтвержден и ответчиком не опровергнут факт передачи ЗАО "Коломенские овощи" регистрирующему органу учредительных документов в отношении своей организации, в чей уставный капитал было передано спорное имущество.

Суды пришли к правильному выводу, что непредставление заявителем документов, подтверждающих одобрение сделки, не является в силу закона основанием для отказа в регистрации перехода права собственности, поскольку затребованные регистрирующим органом документы имеют значение для установления обстоятельств, связанных с недействительностью оспоримой сделки.

Суды правильно указали, что непредставление оригиналов актов приема-передачи имущества от 08.06.2005, документов, подтверждающих полномочия данных лиц на подписание указанных актов, также не является основанием для отказа в государственной регистрации перехода права собственности, поскольку заявителем на государственную регистрацию были представлены заверенные копии документов, свидетельствующие о передаче объектов заявителю, при этом регистрирующий орган был вправе запросить выписку из ЕГРЮЛ в подтверждение полномочий лиц, подписавших акты приема-передачи имущества от 08.06.2005.

Как правильно установлено судами и ответчиком с достоверностью не опровергнуто, на государственную регистрацию перехода права собственности заявителем также были представлены оригиналы платежных поручений об уплате госпошлины за регистрацию перехода права собственности, а представленные на государственную регистрацию кадастровые паспорта спорных объектов позволяют произвести идентификацию данных объектов.

Вопреки доводам регистрирующего органа, Законом о регистрации к основаниям в отказе государственной регистрации перехода права собственности не отнесено отсутствие в протоколе N 10/15 цены и предмета сделки.

Материалами дела подтверждено, что право собственности СЗАО "Сергиевское" на переданные заявителю объекты возникло в связи с заключением договора купли-продажи от 19.08.1993 N 281/вф между Фондом имущества Московской области и АОЗТ "Сергиевское", соответственно, право собственности СЗАО "Сергиевское" на указанные объекты возникло до вступления в силу Закона о регистрации, из чего следует, что к СЗАО "Сергиевское" перешло в установленном порядке и право пользования на соответствующую часть земельного участка занятую объектами недвижимости.

Согласно пункту 6 статьи 33 Закона о регистрации по правоотношениям, возникшим до введения настоящего Федерального закона в действие, он применяется к тем правам и обязательствам, которые возникнут после введения его в действие.

С учетом изложенного, суды пришли к правильному выводу о наличии в материалах дела доказательств достаточности представленных заявителем на государственную регистрацию права собственности на спорные объекты документов для проведения правовой экспертизы документов и регистрации права собственности на них.

С учетом изложенного, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии у регистрирующего органа правовых оснований для отказа на основании пункта 1 статьи 20 Закона о регистрации в государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости, при этом данные отказы являются незаконными и нарушают права и законные интересы заявителя.

Таким образом, кассационная коллегия признает, что суды правомерно удовлетворили заявленные требования на основании части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязав регистрирующий орган устранить допущенные нарушения.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами обеих инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 12 сентября 2013 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2013 года по делу N А41-24802/13 оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Е.А. Ананьина В.В. Петрова