Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 марта 2014 г. N Ф05-1991/14 по делу N А40-11678/2013

г. Москва

26 марта 2014 г.

Дело N А40-11678/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Барабанщиковой Л.М.,

судей Ядренцевой М.Д., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от Акционерное общество "БТА Банк" - Ушаков Р.Н. по дов. от 15.01.2014

от внешнего управляющего открытого акционерного общества "СЧЕТМАШ-ИНФО" - Германская Ю.А. по дов. от 25.02.2014

от открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" - Врублевский А.С. по дов. от 29.08.2013

от общества с ограниченной ответственностью "Корпорэйшн групп" - Бочаров К.П. по дов. от 09.04.2013

рассмотрев 19.03.2014 в судебном заседании кассационную жалобу Акционерного общества "БТА Банк"

на решение от 12.09.2013

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Гусенковым М.О.,

на постановление от 10.12.2013

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кузнецовой И.И., Смирновым О.В., Елоевым А.М.,

по иску Акционерного общества "БТА Банк" (Республика Казахстан)

к открытому акционерному обществу "СЧЕТМАШ-ИНФО" (ОГРН 1027739296320), открытому акционерному обществу "Промсвязьбанк" (ОГРН 1027739019142), обществу с ограниченной ответственностью "Корпорэйшн групп"

о признании недействительными договоров поручительства

УСТАНОВИЛ: акционерное общество "БТА Банк" (далее - АО "БТА Банк") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными договоров поручительства от 10.04.2009 N 1-1П/925-2007 и N Р/00/08/6367/ДП/004, заключенных между открытым акционерным обществом "СЧЕТМАШ-ИНФО" (далее - ОАО "СЧЕТМАШ-ИНФО") и открытым акционерным обществом "Промсвязьбанк" (далее - ОАО "Промсвязьбанк").

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.06.2013 общество с ограниченной ответственностью "Корпорэйшн групп" (далее - ООО "Корпорэйшн групп") привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО "БТА Банк" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт о признании договоров поручительства недействительными.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для настоящего спора, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

АО "БТА Банк" считает необоснованным вывод судов об отсутствии у АО "БТА Банк" права на оспаривание сделок в связи с нарушением порядка их одобрения согласно положениям статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

По мнению АО "БТА Банк", суды не рассмотрели довод о недействительности сделок применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием экономической целесообразности их заключения и отсутствием у поручителя реальной возможности исполнить данные поручительства ввиду недостаточности активов.

Заявитель жалобы считает, что судами необоснованно применен срок исковой давности.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "БТА Банк" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представители ОАО "СЧЕТМАШ-ИНФО", ОАО "Промсвязьбанк" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными. ОАО "Промсвязьбанк" представило отзыв.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.04.2009 между ОАО "Промсвязьбанк" (кредитор) и ОАО "СЧЕТМАШ-ИНФО" (поручитель) заключены договоры поручительства N 1-1П/925-2007 и N Р/00/08/6367/ДП/004, в соответствии с условиями которых поручитель принял на себя обязательства перед кредитором отвечать за исполнение ЗАО "Шрея Корпорэйшн" (заемщик) его обязательств перед кредитором по кредитным договорам об открытии кредитной линии от 26.07.2007 N 925-2007 и от 28.05.2008 N Р/00/08/6367.

Судами установлено, что основанием для обращения с настоящим иском явилось заключение оспариваемых договоров поручительства с нарушением требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из отсутствия у истца прав на оспаривание договоров поручительства по мотиву их несоответствия положениям статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с положениями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту только нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно положениям статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Сделав вывод об отсутствии у истца прав на обращение с настоящим иском по заявленным основаниям об отсутствии одобрения крупной сделки, суды исходили из отсутствия доказательств, что истец является акционером кого-либо из сторон оспариваемых сделок. Судами также установлено, что истец не является стороной оспариваемых сделок.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Сделка, совершенная с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии со статьей 168 названного Кодекса ничтожна.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделок по основаниям, предусмотренным положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив, что договоры поручительства заключены задолго до возбуждения процедуры банкротства в отношении ОАО "Счетмаш-Инфо", суды пришли к выводу об отсутствии надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о недобросовестности сторон, намерении причинить вред другим лицам при совершении оспариваемых сделок.

Судами установлено, что аналогичный вывод в отношении спорных договоров сделан судами при рассмотрении дела N А40-132151/2011.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы материального права, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013 по делу N А40-11678/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.М. Барабанщикова

Судьи

М.Д. Ядренцева Е.А. Петрова