Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 апреля 2014 г. N Ф05-2352/14 по делу N А41-16036/2013

г. Москва

2 апреля 2014 г.

Дело N А41-16036/13

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Бусаровой Л.В.,

судей Петровой Е.А., Власенко Л.В.,

при участии в заседании:

от Любимова Игоря Юрьевича - Иванова О.А. по дов. от 21.10.2013

от конкурсного управляющего ООО КБ "Холдинг-Кредит" - представитель Игольников А.Ф. - дов. от 13.01.2014

рассмотрев 26.03.2014 в судебном заседании кассационную жалобу Любимова Игоря Юрьевича

на решение от 22.07.2013

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Ивановой Н.М.,

на постановление от 24.12.2013

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Марченковой Н.В., Диаковской Н.В., Ханашевич С.К.,

по иску Любимова Игоря Юрьевича

к ООО "СтройТехника", ООО КБ "Холдинг-Кредит"

о признании кредитных договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ: Любимов Игорь Юрьевич обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "СтройТехника" и Коммерческому Банку "Холдинг-Кредит" (обществу с ограниченной ответственностью) о признании кредитных договоров N N 705-ТФ/КЛВ/11 от 04.07.2011, 948-ТФ/КЛВ/11 от 09.08.2011, 1221-ТФ/КЛВ/11 от 22.09.2011 недействительными.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.07.2013, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Любимов Игорь Юрьевич обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В качестве оснований доводов жалобы истец сослался на то, что судами неполно выяснены обстоятельства дела, не установлены имеющие значение для дела обстоятельства, не оценены представленные в дело доказательства, а также не учтено, что ООО "СтройТехника" не имело заинтересованности в заключении спорных договоров, поскольку кредитные денежные средства были выданы с целью финансирования выполнения подрядных работ, фактическое проведение которых судом не устанавливалось, в связи с чем, вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал.

Представитель банка указал на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Дело по кассационной жалобе рассматривается в отсутствие представителя ООО "СтройТехника" на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность судебных актов проверяется в порядке статей 284, 286 АПК РФ.

Проверив принятые по делу решение и постановление о применении арбитражными судами первой и апелляционной инстанций нормы права к установленным ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "СтройТехника" и ООО КБ "Холдинг-Кредит" были заключены договоры об открытии кредитных линий: N 705-ТФ/КЛВ/11 от 04.07.2011 на сумму лимита кредитования - 45 024 000 рублей, N 948-ТФ/КЛВ/11 от 09.08.2011 на сумму лимита кредитования - 10 000 000 рублей и N 1221-ТФ/КЛВ/11 от 22.09.2011 на сумму лимита кредитования - 30 000 000 рублей.

Денежные средства в размере 39 700 000 рублей были перечислены заемщику, что подтверждено выпиской по лицевому счету общества.

В силу п. 1.2.6 кредитных договоров, целью их заключения является финансирование договора подряда N 12 от 06.06.2011, заключенного между ООО "СтройТехника" и ООО "РостовАвтоДорСтрой".

Ссылаясь на то, что Любимов И.Ю. является участником ООО "СтройТехника", и указывая на то, что оспариваемые договоры заключены с нарушением Положений Устава ООО "СтройТехника" и требований закона - ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку сумма оспариваемой сделки составляет более 25% балансовой стоимости имущества ООО "СтройТехника", является для последнего крупной сделкой и не была одобрена общим собранием участников общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Исходя из содержания и смысла указанной нормы, сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (то есть в процессе деятельности, предусмотренной уставом общества, или направленные на обеспечение деятельности общества), независимо от их размера, не считаются для целей названного Федерального закона крупными.

Следовательно, если цели совершения сделки и характер деятельности общества, заключившего сделку, в результате которой приобретено или отчуждено имущество стоимостью свыше 25% балансовой стоимости имущества данного общества, свидетельствуют о заключении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также если в результате совершения сделки были достигнуты цели, направленные на обеспечение обычной хозяйственной деятельности общества, то исковые требования о признании такой сделки недействительной удовлетворению не подлежат.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку ООО "СтройТехника" получило заем для пополнения своих оборотных средств, в целях финансирования работ по договору подряда. Доказательства наличия у истца либо ООО "СтройТехника" убытков в связи с заключением спорных кредитных договоров в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания кредитных договоров недействительными, поскольку к договору, заключенному в процессе хозяйственной деятельности, положения действующего законодательства о порядке одобрения крупных сделок, не применяются независимо от размера сделки (пункт 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 года N 62).

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе удовлетворении иска.

Вместе с тем, судебная коллегия кассационной инстанции полагает необходимым отметить необоснованность применения судами срока исковой давности к рассматриваемым правоотношениям. При этом, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно пункту 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение этого срока начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Следовательно, течение срока исковой давности, составляющего один год, по требованию участника о признании крупной сделки недействительной начинается со дня, когда этот участник узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания совершенной акционерным обществом сделки недействительной как крупной сделки.

Суды обеих инстанций, указывая на пропуск истцом срока исковой давности, исходили из того, что Любимов И.Ю., являющийся участником общества, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, имел возможность в пределах срока исковой давности получить сведения об условиях спорных договоров, в том числе, по данным бухгалтерской отчетности общества "СтройТехника".

Согласно ст. 34 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

Пунктом 19.14 Устава ООО "СтройТехника" предусмотрено, что общество обязано ежегодно проводить общее годовое собрание, но не ранее, чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Возражая против применения исковой давности, Любимов И.Ю. указал, что о спорных договорах и обстоятельствах, свидетельствующих о наличии оснований для признания их недействительными, ему стало известно после проведенного 16.04.2012 годового собрания общества.

В деле не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что информация о спорных договорах и их условиях была известна истцу ранее указанной даты.

Таким образом, вывод двух судебных инстанций о предъявлении Любимовым И.Ю. иска по истечении срока исковой давности является ошибочным. Однако, данный вывод суда не привел к принятию неправильного решения по делу.

Доводы заявителя жалобы по обстоятельствам дела, проверенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствующие о нарушении ими норм материального и процессуального права, а сводящиеся лишь к иной оценке обществом обстоятельств дела и толкованию закона, не означают судебной ошибки, не являются основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами первой и апелляционной инстанций, давать оценку доказательствам, так как это противоречит ст. 286 АПК РФ, устанавливающей пределы рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в кассационной жалобе не указано и судом кассационной инстанции не установлено, а потому оснований к отмене решения от 22.07.2013 и постановления от 24.12.2013 по доводам кассационной жалобы Любимова И.Ю. в силу статьи 288 АПК РФ не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22.07.2013 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013 по делу N А41-16036/13 оставить без изменения, кассационную жалобу Любимова Игоря Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Бусарова

Судьи

Е.А. Петрова Л.В. Власенко