Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 апреля 2014 г. N Ф05-2289/14 по делу N А40-77184/2013

г. Москва

15 апреля 2014 г.

Дело N А40-77184/13-159-737

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Денисовой Н.Д.

судей Кобылянского В.В., Нужнова С.Г.

при участии в заседании:

от истца: Фирма Акшам Менеджмент Консалтинг Ф.З.И. (ОАЭ) - изв., неявка,

от ответчика: ООО "АМК" - Харитонов А.С., дов. от 16.11.2012 б/н сроком на 3 года до 15.11.2015,

Руденко В.А. - Бурлаков В.А., дов. от 09.09.2013 N 50АА2530294 сроком на 3 года, зар. в реестре N 1-1699,

Соловьев С.Н. - лично, по паспорту; Бурлаков В.А., дов. от 09.09.2013 N 50АА4255454 сроком на 3 года зар. в реестре N 3Д-2173

от третьего лица Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области - изв., неявка,

рассмотрев 14 апреля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - Фирмы Акшам Менеджмент Консалтинг Ф.З.И. (ОАЭ)

на решение от 08 октября 2013 года Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Константиновской Н.А.,

и постановление от 16 декабря 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Барановской Е.Н., Красновой С.В., Панкратовой Н.И.,

по иску Фирмы Акшам Менеджмент Консалтинг Ф.З.И. (ОАЭ)

к обществу с ограниченной ответственностью "АМК", Руденко Валентину Алексеевичу, Соловьеву Сергею Николаевичу

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,

о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Фирма Акшам Менеджмент Консалтинг Ф.З.И. (ОАЭ) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "АМК" (далее - ООО "АМК"), Руденко Валентину Алексеевичу (далее - Руденко В.А.), Соловьеву Сергею Николаевичу (далее - Соловьев С.Н.) о применении последствий недействительности ничтожных сделок: договора купли-продажи земельного участка площадью 2.000 кв. м по адресу: Московская обл., Ногинский район, дер. Кабаново, массив 8, участок 18, кадастровый номер объекта: 50:16:01 03 007:0096, заключенного между Соловьевым С.Н. и ООО "АМК", и договора купли-продажи земельного участка площадью 2.000 кв. м по адресу: Московская обл., Ногинский район, дер. Кабаново, массив 8, участок 19, кадастровый номер объекта: 50:16:01 03 007:0097, заключенного между Руденко В.А. и ООО "АМК" в виде возврата земельных участков в собственность ООО "АМК".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, было привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Московской области

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 октября 2013 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2013 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - Фирма Акшам Менеджмент Консалтинг Ф.З.И. (ОАЭ) обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, ссылаясь на то, что оспариваемые судебные акты являются незаконными, необоснованными, вынесенными по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для дела. В обоснование кассационной жалобы, заявитель указал, что суд первой инстанции, не осуществил предусмотренных законом действий после заявления истца о фальсификации, тем самым не позволил истцу в полной мере осуществить защиту своих нарушенных нрав и законных интересов. Кроме того, заявитель указал, что денежные средства по договорам были переданы не лицу, которое являлось стороной по договору - не ООО "АМК", а Быте Юрию Николаевичу, что свидетельствует о недобросовестности покупателей - В.А.Руденко и С.И. Соловьева. Заявитель ссылается на то, что доводы истца и ответчика ООО "АМК" относительно того, что приложенная к решению участника общества доверенность на имя подписавшего его гражданина Шугаева Т.В. не предполагала передачи ему полномочий на подписания им документов от имени истца, лишь предоставляя право подписания документов от имени М.В.Галабаевой, а также, на то, что действие доверенности прекратилось в соответствии с п.2 ст. 185 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей на момент оспариваемых событий), т.к. истек предельный срок её возможного действия - 3 года не нашли отражения в мотивировочной части обжалуемого решения.

В судебном заседании представитель ответчика ООО "АМК" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил решение и постановление отменить.

Представитель ответчиков В.А.Руденко и С.И. Соловьева возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оспариваемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

От ответчика Руденко В.А. поступил отзыв, в котором изложены возражения по доводам кассационной жалобы.

Истец - заявитель кассационной жалобы и третье лицо, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца - Фирмы Акшам Менеджмент Консалтинг Ф.З.И. (ОАЭ) была опубликована на официальном интернет-сайте Высшего арбитражного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО "АМК" на основании договора купли-продажи от 22.07.2011 г. являлось собственником двух земельных участков категории - земли населенных пунктов, с разрешенным использованием - для ведения личного подсобного хозяйства, общей площадью по 2.000 кв. м, расположенных по адресу: Московская обл., Ногинский район, дер. Кабаново, массив 8, участок 18, кадастровый номер: 50:16:01 03 007:0097 и Московская обл., Ногинский район, дер. Кабаново, массив 8, участок 19, кадастровый номер: 50:16:01 03 007:0096, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 15 августа 2011 (запись регистрации 50-50-60/010/2011-297 и 50-50-60/010/2011-302).

ООО "АМК" заключило с Руденко В.А. предварительный договор купли-продажи земельного участка от 24.10.2012 г., согласно которому стороны договора обязались в будущем заключить договор купли-продажи земельного участка: категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 2 000 кв. м, кадастровый N 50:16:01 03 007:0097, расположенного по адресу: Московская область, Ногинский район, дер. Кабаново, массив 8, уч. 19.

Руденко В.А. в соответствии с предварительным договором в качестве аванса выплатил ООО "АМК" денежные средства в сумме 58.000 долларов США, что подтверждается распиской генерального директора ООО "АМК" Быта Юрия Николаевича от 26.10.2012 г.

Судами установлено, что во исполнение условий предварительного договора между Руденко В.А. и ООО "АМК" был заключен договор купли-продажи (купчая) земельного участка от 29.10.2012, согласно которому ООО "АМК" обязалось передать в собственность Руденко В.А. вышеуказанный земельный участок, при этом стороны произвели окончательный расчет в размере 250.000 рублей по договору при его подписании.

Земельный участок, являющийся предметом договора, был передан ООО "АМК" покупателю в лице Руденко В.А. по передаточному акту от 29.10.2012 г., которым также подтверждено выполнение сторонами всех обязательств, произведение расчетов и отсутствие претензий друг к другу.

Государственная регистрация перехода права собственности на указанный выше земельный участок в установленном законом порядке осуществлена Управлением Росреестра по Московской области 12.11.2012 г., что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 50-АД N 206121 от 12.11.2012 г.

Судами также установлено, что 24.10.2012 года между ООО "АМК" и Соловьевым С.Н. был заключен предварительный договор купли-продажи земельного участка, согласно условиям которого стороны обязались в будущем заключить договор купли-продажи земельного участка: категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 2 000 кв. м, кадастровый N 50:16:01 03 007:0096, расположенного по адресу: Московская область, Ногинский район, дер. Кабаново, массив 8, уч. 18.

Соловьев С.Н. в соответствии с условиями предварительного договора в качестве аванса выплатил ООО "АМК" денежные средства в сумме 58.000 долларов США, что подтверждается распиской генерального директора ООО "АМК" Быта Юрия Николаевича от 26.10.2012 г.

Во исполнение условий предварительного договора между Соловьевым С.Н. и ООО "АМК" 29.10.2012 г. заключен договор купли-продажи (купчая) земельного участка, согласно условиям которого ООО "АМК" обязалось передать в собственность Соловьева С.Н. вышеуказанный земельный участок, при этом стороны произвели окончательный расчет в размере 250.000 рублей по договору при его подписании.

Судами установлено, что земельный участок, являющийся предметом договора, был передан ООО "АМК" Покупателю в лице Соловьева С.Г. по передаточному акту от 29.10.2012 г., которым также подтверждено выполнение сторонами всех обязательств, произведение расчетов и отсутствие претензий друг к другу.

Государственная регистрация перехода права собственности на указанный выше земельный участок в установленном законом порядке осуществлена Управлением Росреестра по Московской области 12.11.2012 г., что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 50-АД N 206122 от 12.11.2012 г.

Полагая, что гр. Быта Ю.Н., подписавший договоры купли-продажи земельного участка в качестве генерального директора ООО "АМК", не мог считаться уполномоченным лицом вследствие прекращения его полномочий на основании решения единственного участника Общества, и, как следствие, указанные выше договоры являются недействительными (ничтожными) сделками, истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском о применении последствий недействительности ничтожных сделок и возврате спорных земельных участков в собственность ООО "АМК",

В соответствии со статьей 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Гражданского кодекса Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемые истцом договоры со стороны ООО "АМК" подписаны генеральным директором Быта Юрием Николаевичем.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что полномочия Быта Ю.Н. как генерального директора на дату заключения договоров подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ об ООО "АМК" от 19.10.2012 г., а также решением единственного участника ООО "АМК" - Фирмы Акшам Менеджмент Консалтинг от 12.10.2012 г., в лице представителя Шугаева Григория Владимировича, о назначении генеральным директором ООО "АМК" Быта Ю.Н.

Суд кассационной инстанции отмечает, что все доводы, изложенные как в иске, так и в кассационной жалобе, направлены на оспаривание сделок, которые в силу закона являются оспоримыми - действия органа юридического лица в лице его генерального директора, принятие решений и выдача доверенности учредителем юридического лица.

Однако, истцом сделки не оспаривались. Истец считая, сделки по договору купли-продажи земельных участков ничтожными, в исковом заявлении просил применить лишь последствия недействительности ничтожных сделок, не указав, какому закону они не соответствуют и на основании какой нормы права данные сделки являются ничтожными.

При таких обстоятельствах, судами правомерно отказано в применении последствий ничтожности сделок, так как истец не обосновал их ничтожности.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 октября 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2013 года по делу N А40-77184/13-159-737 оставить без изменения, кассационную жалобу Фирмы Акшам Менеджмент Консалтинг Ф.З.И. (ОАЭ) - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Д.Денисова

Судьи

В.В.Кобылянский С.Г.Нужнов