Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 апреля 2014 г. N Ф05-2540/14 по делу N А40-65560/2013

город Москва

29 апреля 2014 г.

Дело N А40-65560/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ананьиной Е.А.,

судей Зверевой Е.А., Петровой В.В.

при участии в заседании:

от истца ООО "РИММЭЛ": Бороздина С.В. (дов. от 03.04.2012 г.);

от ответчика ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ": Акимова Д.А. (дов. N 100 от 24.12.2013 г.);

от третьего лица ООО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ Череповец": не явились, извещены;

рассмотрев 24 апреля 2014 г. в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2013 г.,

принятое судьей Скачковой Ю.А.,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2014 г.,

принятое судьями Сумароковой Т.Я., Барановской Е.Н., Кузнецовой Е.Е.,

по делу N А40-65560/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "РИММЭЛ" (ОГРН 1036601235758; 620034, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Колмогорова, д. 3, оф. 410)

к закрытому акционерному обществу "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" (ОГРН 1027700328831; 115035, г. Москва, Кадашевская наб., д. 36, стр. 5)

о взыскании 10 619 601 руб.,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ Череповец" (ОГРН 1043500260473; 162600, Вологодская область, г. Череповец, Северное шоссе, д. 65)

УСТАНОВИЛ: 06 июля 2006 г. между Череповецким закрытым акционерным обществом "Коксохимремонт" (далее - Череповецкий ЗАО ""Коксохимремонт", продавец) и закрытым акционерным обществом "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" (далее - ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ", покупатель, ответчик) был заключен договор купли-продажи зданий, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество: цех по изготовлению металлоконструкций площадью 3 173,8 кв.м., назначение - производственное здание, литер - Б, этажность - 1, расположенный по адресу: Вологодская область, город Череповец, Северное шоссе, 61А, строение 1, кадастровый номер 35:21:010203:0025:05945; административно-бытовой корпус площадью 1 724,9 кв.м., назначение нежилое здание, литер - А, этажность - 3, расположенный по адресу: Вологодская область, город Череповец, Северное шоссе, 61А, кадастровый номер 35:21:010203:0025:05944; склад, площадью 1 114,9 кв.м., назначение - производственное здание, литер - В, этажность - 1, расположенный по адресу: Вологодская область, город Череповец, Северное шоссе, 61А, строение 2, кадастровый номер 35:21:010203:0025:05946; гараж площадью 1 248,3 кв.м., назначение - производственное здание, литер - Д, этажность - 2, расположенный по адресу: Вологодская область, город Череповец, Северное шоссе, 61А, строение 3, кадастровый номер 35:21:010203:0025:05947 (далее - недвижимое имущество).

Пунктом 3 названного договора определена цена имущества, которая составляет 19 500 000 руб. 00 коп.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2011 г. по делу N А13-9947/2006 договор купли-продажи недвижимого имущества от 06 июля 2006 г. признан недействительным. Суд обязал ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" в десятидневный срок с момента вынесения настоящего постановления передать Череповецкому ЗАО "Коксохимремонт" недвижимое имущество, а также взыскал с Череповецкого ЗАО "Коксохимремонт" в пользу ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" в качестве применения реституции 19 500 000 руб.

Указанное постановление исполнено Череповецким ЗАО "Коксохимремонт" частично. Череповецкий ЗАО "Коксохимремонт" выплатило ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" полученные по договору от 06 июля 2006 г. денежные средства в размере 19 500 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 5 от 27 января 2012 г.

Однако, в указанный в постановлении срок недвижимое имущество ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" Череповецкому ЗАО "Коксохимремонт" не передало.

Указанное в постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2011 г. по делу N А13-9947/2006 недвижимое имущество изменило свое наименование:

административно-бытовой корпус, площадью 1 724,9 кв.м., расположенный по адресу: Вологодская область, г. Череповец, Северное шоссе, д. 61А был зарегистрирован как здание Управления, назначение нежилое здание, 3 - этажное (подземных этажей - 1), общая площадь 1 698,6 кв.м., инв. N 5944, лит А, адрес объекта: Вологодская область, г. Череповец, Северное шоссе, д. 61А;

склад площадью 1 114,9 кв.м., расположенный по адресу: Вологодская область, г. Череповец, Северное шоссе, д. 61 А, строение 2 был зарегистрирован как Специализированный цех, назначение нежилое здание, 2 - этажное, общая площадь 1 115,4 кв. м, инв. N 5946, лит В, адрес объекта: Вологодская область, г. Череповец. Северное шоссе, д. 61 А, строение 2;

гараж площадью 1 248,3 кв.м., расположенный по адресу: Вологодская область, г. Череповец, Северное шоссе, д. 61 А, строение 3 был зарегистрирован как Ремонтный цех, назначение нежилое здание, 2 - этажное, общая площадь 1 286,4 кв. м., инв. N 5947, лит Д., адрес объекта: Вологодская область, г. Череповец, Северное шоссе, д. 61А, строение 3;

цех по изготовлению металлоконструкции, площадью 3 173,8 кв.м., расположенный по адресу: Вологодская область, г. Череповец, Северное шоссе, д. 61А, строение 1 был зарегистрирован как Цех по изготовлению металлоконструкции, назначение нежилое здание, 1 - этажное, общая площадь 3 173,8 кв. м., инв. N 5945, лит Б, адрес объекта: Вологодская область, г. Череповец, Северное шоссе, д. 61 А, строение 1.

Обстоятельства по смене наименования объектов и причины изменения площади объектов установлены вступившим в силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 31 июля 2012 г. по делу N А13-1571/2012.

06 апреля 2012 г. Череповецкое ЗАО "Коксохимремонт" вновь зарегистрировало за собой право собственности на недвижимое имущество, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 35-АБ N 057179, серии 35-АБ N 057180, серии 35-АБ N 057181, серии 35-АБ N 057182.

09 апреля 2012 года между Череповецким ЗАО "Коксохимремонт" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "РИММЭЛ" (далее - ООО "РИММЭЛ", истец, покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого Череповецкое ЗАО "Коксохимремонт" продало, а ООО "РИММЭЛ" купило указанное выше недвижимое имущество.

Право собственности на недвижимое имущество было зарегистрировано за ООО "РИММЭЛ", что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 35-АБ N 094678, 094679, 094680, 094681.

На основании решения Арбитражного суда Вологодской области от 31 июля 2012 г. по делу N А13-1571/2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2012 г., ООО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ Череповец" обязано в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу освободить и передать ООО "РИММЭЛ" следующее имущество: здание Управления, назначение нежилое здание, 3-этажное (подземных этажей - 1), общая площадь 1 698,6 кв.м., инв. N 5944, лит. А, адрес объекта Вологодская область, г. Череповец, Северное шоссе, д. 61А; специализированный цех, назначение нежилое здание, 2-этажное, общая площадь 1 115,4 кв.м., инв. N 5946, лит. В, адрес объекта Вологодская область, г. Череповец, Северное шоссе, д. 61А строение 2; ремонтный цех, назначение нежилое здание, 2-этажное, общая площадь 1 286,4 кв.м., инв. N 5947, лит. Д, адрес объекта Вологодская область, г. Череповец, Северное шоссе, д. 61А, строение 3; цех по изготовлению металлоконструкции, назначение нежилое здание, 1-этажное, общая площадь 3 173,8 кв.м., инв. N 5945, лит. Б, адрес объекта Вологодская область, г. Череповец, Северное шоссе, д. 61А, строение 1.

Указанное решение Арбитражного суда Вологодской области от 31 июля 2012 г. по делу N А13-1571/2012 было исполнено ООО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ Череповец" 26 октября 2012 г., что подтверждается постановлением о возбуждении исполнительного производства от 15 октября 2012 г., актом от 26 октября 2012 г. и постановлением об окончании исполнительного производства от 29 октября 2012 г.

Ссылаясь на то, что фактически имущество было передано 26 октября 2012 г., ООО "РИММЭЛ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" о взыскании 10 619 601 руб., из которых неосновательное обогащение за пользование зданием Управления, общей площадью 1 698,6 кв.м., инв. N 5944, лит. А, расположенным по адресу: Вологодская область, г. Череповец, Северное шоссе, д. 61А, составляет за период с 10 июня 2011 г. по 25 апреля 2012 г. в размере 3 494 651 руб. 90 коп. и за период с 03 мая 2012 г. по 25 октября 2012 г. составляет в размере 1 908 190 руб. 90 коп.; неосновательное обогащение за пользование ремонтным цехом, общей площадью 1 286,4 кв.м., инв. N 5947, лит Д, расположенным по адресу: Вологодская область, г. Череповец, Северное шоссе, д. 61А, строение 3, за период с 10 июня 2011 г. по 25 апреля 2012 г. составляет в размере 1 077 068 руб. 90 коп. и за период с 03 мая 2012 г. по 25 октября 2012 г. составляет в размере 588 113 руб. 86 коп.; неосновательное обогащение за пользование цехом по изготовлению металлоконструкций, площадью 3 173,8 кв.м., расположенным по адресу: Вологодская область, г. Череповец, Северное шоссе, д. 61А, строение 1, за период с 10 июня 2011 г. по 25 апреля 2012 г. составляет в размере 2 260 093 руб. 50 коп. и за период с 03 мая 2012 г. по 25 октября 2012 г. составляет в размере 1 291 482 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2014 г., исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" просит об отмене принятых по делу судебных актов, полагая, что судами неправильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "РИММЭЛ" просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО "РИММЭЛ" против ее удовлетворения возражал.

Представитель ООО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ Череповец" в заседание кассационной инстанции не явился.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания возникновения гражданских прав и обязанностей, в том числе, вследствие неосновательного обогащения.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Статьей 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

В соответствии со статьей 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно статье 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание установленные вступившим в законную силу судебным актом (постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2011 г. по делу N А13-1571/2006) обстоятельства, имеющие в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения данного спора, суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с ЗАО "ТРЕСТ "КОКСОХИММОНТАЖ" неосновательного обогащения в размере 10 619 601 руб. 00 коп.

При этом суды исходили их тех обстоятельств, что полученное ЗАО "ТРЕСТ "КОКСОХИММОНТАЖ" в 2006 году по недействительному договору от 06 июля 2006 г. недвижимое имущество, использовавшее это имущество, в том числе путем передачи его в аренду ЗАО "Резервуар-М" и дочернему ООО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ Череповец", должно возместить собственникам недвижимого имущества то, что оно сберегло (получило) вследствие такого пользования (неосновательное обогащение), в том числе и от сдачи этого имущества в аренду или любой другой его передачи.

Судом установлено, что период незаконного использования имущества начинается с 10 июня 2011 г., то есть по истечении срока, установленного для передачи имущества собственнику постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2011 г. по делу N А13-9947/2006, и заканчивается 25 октября 2012 г., поскольку 26 октября 2012 г. недвижимое имущество было фактически передано ООО "РИММЭЛ".

В период с 10 июня 2011 г. по 25 октября 2012 г. законными собственниками недвижимого имущества являлись: - по специализированному цеху (ранее склад), зданию управления (ранее АБК) и ремонтному цеху (ранее гараж) Череповецкое ЗАО "Коксохимремонт" в период с 10 июня 2011 г. по 02 мая 2012 г. и ООО "РИММЭЛ" в период с 03 мая 2012 г. (дата регистрации права собственности) по 25 октября 2012 г.; по цеху по изготовления конструкций Череповецкое ЗАО "Коксохимремонт" в период с 10 июня 2011 г. по 25 апреля 2012 г. и ООО "РИММЭЛ" в период с 26 апреля 2012 г. (дата регистрации права собственности) по 25 октября 2012 г.

01 июля 2012 г. между Череповецким ЗАО "Коксохимремонт" и ООО "РИММЭЛ" были заключены следующие договоры:

- договор N 2 уступки права требования, по условиям которого Череповецкое ЗАО "Коксохимремонт" передало ООО "РИММЭЛ" право требования с ЗАО "ТРЕСТ "КОКСОХИММОНТАЖ" 4 000 000 руб. - размера стоимости использования за период с 10 июня 2011 г. по 25 апреля 2012 г. здания управления. Стоимость переданного права требования составляет 250 000 руб., которые ООО "РИММЭЛ" оплатило 10 июля 2012 г.;

- договор N 5 уступки права требования, по условиям которого Череповецкое ЗАО "Коксохимремонт" передало ООО "РИММЭЛ" право требования с ЗАО "ТРЕСТ "КОКСОХИММОНТАЖ" 2 000 000 руб. - размера стоимости использования за период с 10 июня 2011 г. по 25 апреля 2012 г. ремонтного цеха. Стоимость переданного права требования составляет 220 000 руб., которые ООО "РИММЭЛ" оплатило 10 июля 2012 г.;

- договор N 8 уступки права требования, по условиям которого Череповецкое ЗАО "Коксохимремонт" передало ООО "РИММЭЛ" право требования с ЗАО "ТРЕСТ "КОКСОХИММОНТАЖ" 3 000 000 руб. - размера стоимости использования за период с 10 июня 2011 г. по 25 апреля 2012 г. цеха по изготовлению металлоконструкций. Стоимость переданного права требования составляет 230 000 руб., которые ООО "РИММЭЛ" оплатило 10 июля 2012 г.

Таким образом, ООО "РИММЭЛ" с учетом переданных прав требования обладает правом требования с ЗАО "ТРЕСТ "КОКСОХИММОНТАЖ":

1) стоимости использования здания управления (ранее здание АБК) за период с 10 июня 2011 г. по 25 апреля 2012 г. на основании договора уступки права требования N 2 от 01 июля 2012 г. и с 03 мая 2012 г. по 25 октября 2012 г. как собственник недвижимого имущества;

2) стоимости использования здания ремонтного цеха (ранее здание гаража) за период с 10 июня 2011 г. по 25 апреля 2012 г. на основании договора уступки права требования N 5 от 01 июля 2012 г. и с 03 мая 2012 г. по 25 октября 2012 г. как собственник недвижимого имущества;

3) стоимости использования цеха по изготовлению металлоконструкций за период с 10 июня 2011 г. по 25 апреля 2012 г. на основании договора уступки права требования N 8 от 01 июля 2012 г. и с 26 апреля 2012 г. по 25 октября 2012 г. как собственник недвижимого имущества.

При определении размера суммы неосновательного обогащения, подлежащего взысканию, суды приняли во внимание отчеты ООО фирма "Эксперт" N 43/1, 2, 3-н от 31 августа 2012 г. "О величине рыночной стоимости ежемесячной арендной платы за пользование недвижимым имуществом (зданием Управления, ремонтным цехом, цехом по изготовлению металлоконструкций), расположенным по адресу: г. Череповец, Северное шоссе, д. 61А), по данным которых размер неосновательного обогащения ответчика составил 10 619 601 руб.

Каких-либо доказательств, опровергающих достоверность суммы неосновательного обогащения в размере 10 619 601 руб., ответчиком не было представлено.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

В кассационной жалобе не приведено каких-либо доводов о нарушении судами норм материального или процессуального права, а излагается несогласие истцом с выводами судов, основанных на оценке доказательств, представленных в материалы дела.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права с учетом доводов кассационной жалобы, а также проверкой соответствия выводов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судом применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2013 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2014 г. по делу N А40-65560/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "ТРЕСТ КОКСОХИММОНТАЖ" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А.Ананьина

Судьи

Е.А.Зверева В.В.Петрова