Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 апреля 2014 г. N Ф05-3155/14 по делу N А40-19278/2013

г. Москва

30 апреля 2014 г.

Дело N А40-19278/13-59-183

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Завирюха Л.В.,

судей: Нечаева С.В., Чалбышевой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: Фролова Е.В., доверенность от 24.02.2014

от ответчика: Ивченков П.С., доверенность от 02.12.2013

от ООО "Мателот": извещен, представитель не явился

рассмотрев 24 апреля 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Мателот"

на решение от 05 августа 2013 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Назаренковым Д.Е.,

на постановление от 28 ноября 2013 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Крыловой А.Н., Пирожковым Д.В., Елоевым А.М.,

по иску ЗАО ИСК "Каптехнострой" (ОГРН 1077758122474)

к ООО "КапТехноСтрой" (ОГРН 1117746453868), ООО "СтройПроект" (ОГРН 1027739551168)

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество Инженерно-строительная компания "Каптехнострой" (далее - ЗАО ИСК "Каптехнострой", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КапТехноСтрой" (далее - ООО "КапТехноСтрой") и обществу с ограниченной ответственностью "СтройПроект" (далее - ООО "СтройПроект") о признании соглашения от 04.06.2012 об уступке договора недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 августа 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд исходил из отсутствия правовых оснований для признания соглашения недействительной сделкой.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, не участвующее в деле лицо - общество с ограниченной ответственностью "Мателот" (далее - ООО "Мателот") обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Заявитель жалобы, который является конкурсным кредитором ЗАО ИСК "Каптехнострой", указывает на нарушение судом норм процессуального права, несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

ООО "КапТехноСтрой" в отзыве на кассационную жалобу просит суд оставить обжалуемые решение и постановление без изменения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "КапТехноСтрой" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

ООО "Мателот" и ООО "СтройПроект", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили.

Изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что названные судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанций, 15.02.2011 между ООО "СтройПроект" (подрядчик) и ЗАО ИСК "Каптехнострой" (субподрядчик) заключен договор субподряда N 15022011 ОАК-2, по которому субподрядчик обязался выполнить подрядные работы, а подрядчик - оплатить их.

Во исполнение условий договора ООО "СтройПроект" перечислило ЗАО ИСК "Каптехнострой" аванс в сумме 13 750 025 руб. 60 коп.

Впоследствии 04.06.2012 между ЗАО ИСК "Каптехнострой", ООО "КапТехноСтрой" и ООО "СтройПроект" заключено соглашение об уступке названного договора, в соответствии с которым ЗАО ИСК "Каптехнострой" (цедент) передает, а ООО "КапТехноСтрой" (преемник) принимает на себя права и обязанности цедента по договору и становится стороной по договору субподряда.

Судом первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО "КапТехноСтрой" свои обязательства по договору исполнило, что подтверждается приобщенными к материалам дела двусторонними актом о приемке выполненных работ формы КС-2 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3.

Заявленные в рамках настоящего дела требования мотивированы тем, что оспариваемое соглашение является сделкой с заинтересованностью и заключено без одобрения общего собрания акционеров ЗАО ИСК "Каптехнострой".

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой и апелляционной инстанций установил, что работы, выполненные истцом по договору субподряда до заключения оспариваемого соглашения, были оплачены ООО "СтройПроект" в полном объеме, доказательства наступления неблагоприятных последствий для ЗАО ИСК "Каптехнострой" в результате заключения соглашения в материалы дела не представлены, при том, что сам факт несоблюдения процедуры одобрения сделки с заинтересованностью при отсутствии неблагоприятных последствий для истца не может являться основанием для признания этой сделки недействительной.

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого соглашения недействительной сделкой.

В силу вышеизложенного кассационная инстанция находит отказ в удовлетворении исковых требований по указанным мотивам соответствующим требованиям закона, имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05 августа 2013 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2013 года по делу N А40-19278/13 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Завирюха

Судьи

С.В. Нечаев И.В. Чалбышева