Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2014 г. N Ф05-4312/14 по делу N А41-32140/2013

г. Москва

13 мая 2014 г.

Дело N А41-32140/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Тетёркиной С.И.

судей Барабанщиковой Л.М., Власенко Л.В.,

при участии в заседании:

от истца - Михоник И.Ю., дов. от 03.06.2013

от ответчика - Фетисов Ю.Т., дов. от 23.08.2013 N 6

рассмотрев в судебном заседании 12.05.2014 кассационную жалобу открытого акционерного общества "Распорядительная дирекция Минкультуры России"

на решение от 02.10.2013

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Нечаевой С.В.,

на постановление от 05.02.2014

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Миришовым Э.С., Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Приор" (ОГРН 1027739780232) к открытому акционерному обществу "Распорядительная дирекция Минкультуры России" (ОГРН 1115024008582) о взыскании 37 421 684 руб. 64 коп.,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Приор" (далее - ООО "Приор", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Распорядительная дирекция Минкультуры России" (далее - ОАО "Распорядительная дирекция Минкультуры России", ответчик) о взыскании денежных средств в размере 37 421 684 руб. 64 коп., из которых вексельный долг - 21 500 000 руб., проценты, исходя из ставки 20% годовых за период со дня составления до даты, не ранее которой вексель должен быть предъявлен к оплате, - 13 229 863 руб., расходы по удостоверению факта отказа от оплаты векселей протестом нотариуса - 240 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами и пени - 2 451 182 руб. 64 коп.

Исковые требования заявлены на основании пунктов 5, 16, 33, 48, 53, 70, 75, 78 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, и мотивированы неисполнением ОАО "Распорядительная дирекция Минкультуры России" обязательств по оплате векселей, выданных им в счет займа денежных средств.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.10.2013, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014, исковые требования удовлетворены. При этом суды исходили из обоснованности и доказанности заявленного требования.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, соглашение о порядке расчетов от 11.01.2010, на основании которого выпущены спорные векселя, является недействительным, так как оно не было согласовано с собственником имущества ответчика.

Ссылаясь на то, что спорные векселя выданы в обмен на 11 простых векселей 2008 года, переданных ответчиком истцу во исполнение дополнительного соглашения от 10.10.2008 N 3, заявитель указывает, что эти 11 векселей ему не были предъявлены, а отсутствие оригиналов этих векселей является основанием для отказа в иске.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором возражает против ее удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на нее.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.03.2005 между ООО "ЭниЛексГрупп" (правопредшественник истца) и ФГУП "Распорядительная дирекция Минкультуры России" (правопредшественник ответчика) был заключен договор займа N ЗС/2005-01, во исполнение условий которого ООО "ЭниЛексГрупп" предоставило ФГУП "Распорядительная дирекция Минкультуры России" денежные средства в размере 17 000 000 руб. сроком до 31.03.2007.

В указанный период ФГУП "Распорядительная дирекция Минкультуры России" находилось в ведении Федерального агентства по культуре и кинематографии и получило предварительное согласие последнего на привлечение займа, что следует из письма агентства от 04.03.2005 N 02-09-742.

29.03.2007 стороны подписали дополнительное соглашение N 2 к договору займа, которым продлили срок возврата займа до 31.03.2009.

Дополнительным соглашением от 10.10.2008 N 3 к договору займа стороны согласовали замену обязательства по возврату суммы займа на обязательство ответчика по 11 выданным им простым векселям от 10.10.2008 сроком по предъявлении.

Как следует из письма от 07.12.2009 (л.д.62, том 2), 18.11.2009 ответчиком получено разрешение Министерства культуры РФ на заключение Соглашения о порядке расчетов по вексельной задолженности с целью продления сроков выплаты на 2010-2012 гг. (том 2, л.д.69).

Соглашением о порядке расчетов от 11.01.2010 стороны определили, что в счет погашения задолженности по 11 простым векселям ФГУП "Распорядительная дирекция Минкультуры России" передает истцу 7 простых векселей номинальной стоимостью 22 316 700 руб.

ФГУП "Распорядительная дирекция Минкультуры России" 11.01.2010 выдало истцу простые процентные векселя РД N 12 номиналом 6 000 000 руб., РД N 13 номиналом 6 000 000 руб., РД N 14 номиналом 4 000 000 руб., РД N 15 номиналом 2 500 000 руб., РД N 16 номиналом 1 500 000 руб., РД N 17 номиналом 1 500 000 руб., РД N 18 номиналом 816 736, 59 руб. с датой предъявления - по предъявлении, но не ранее 01.04.2012; за период со дня составления до даты, не ранее которой векселя должны быть предъявлены к оплате, на вексельную сумму начисляется доход по ставке 20 % годовых, которые уплачиваются при оплате векселей. РД N 18 номиналом 816 736, 59 руб. с датой предъявления - по предъявлении, но не ранее 01.01.2012, с начислением 20 процентов годовых.

Распоряжением от 12.10.2011 N 1380 Федерального агентства по управлению государственным имуществом утверждены условия приватизации ФГУП "Распорядительная дирекция Минкультуры России" и в состав подлежащего приватизации имущества предприятия включена задолженность по указанным выше векселям, как действительная кредиторская задолженность.

29.12.2012 истец предъявил ответчику к оплате вексель серии РД N 18 номинальной стоимостью 816 736, 59 руб. с датой предъявления - по предъявлении, но не ранее 01.01.2012, с начислением 20 процентов годовых.

Указанный вексель ответчиком оплачен платежным поручением от 01.02.2013 N 024 в сумме 1 316 176,61 руб. (том 3, л.д. 155).

08.02.2013 истец предъявил остальные векселя к оплате ответчику, однако последний векселя к оплате не принял.

В связи с неплатежами по векселям 11.02.2013 векселя опротестованы исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Корсика Константина Анатольевича Нечаевой Мариной Игоревной, о чем составлены акты о протесте простого векселя в неплатеже.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в определенный в нем срок (статьи 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1 Федерального закона "О переводном и простом векселе" от 11.03.1997 N 48-ФЗ (далее - Закон о переводном и простом векселе) на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение).

Статьей 75 Положения предусмотрено, что простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или по приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись векселедателя.

Судами установлено соответствие формы и содержания спорных векселей требованиям статьи 75 Положения.

В соответствии со статьей 77 Положения к простому векселю применяются положения, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в частности, иска в случае неакцепта или неплатежа.

В силу абзаца 1 статьи 43 Положения векселедержатель может обратить иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

Согласно статье 48 Положения векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск, сумму переводного (простого) векселя, не акцептованную или не оплаченную, с процентами, если они были обусловлены, проценты и пеню со дня срока платежа.

Статьей 3 Закона о переводном и простом векселе предусмотрено, что в отношении векселя, предъявленного к оплате и подлежащего оплате на территории Российской Федерации, проценты и пеня, указанные в статьях 48, 49 Положения о переводном и простом векселе, выплачиваются в размере учетной ставки, установленной Центральным банком Российской Федерации по правилам, установленным статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в последнем абзаце пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В материалах дела отсутствуют доказательства недействительности спорных векселей, недобросовестности истца при приобретении или предъявлении векселей, а также исполнения ответчиком вексельного обязательства.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы материального права, суды обеих инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя жалобы о недействительности Соглашения о порядке расчетов от 11.01.2010 подлежат отклонению, так как основанием выдачи спорных векселей послужило наличие обязательств ответчика перед истцом из согласованного с собственником имущества договора займа от 31.03.2005 N ЗС/2005-01, которые на основании соглашений к нему трансформированы в вексельные обязательства, что свидетельствует о том, что требование закона об одобрении сделки было исполнено.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми.

При этом доказательства того, что договор займа от 31.03.2005 N ЗС/2005-01, а также Соглашение о новировании обязательств в вексельные были оспорены или признаны недействительным, в материалы дела не представлены.

Довод заявителя жалобы об отсутствии оригиналов 11 векселей 2008 года отклоняется на основании следующего.

Как разъяснено в пункте 6 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 ГК РФ). Отсутствие у истца векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан ответчику в целях получения платежа и истец этот платеж не получил. Истец в этом случае обязан доказать названные обстоятельства (пункт 2 статьи 408 ГК РФ).

Оригиналы векселей, предъявленных истцом к оплате, представлены в материалы дела. Поскольку эти векселя выданы в обмен на 11 векселей 2008 года, что не оспаривается ответчиком в кассационной жалобе, непредставление оригиналов ранее выданных 11 векселей не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

При таких обстоятельствах у суда отсутствовали основания для удовлетворения ходатайства ответчика об истребовании этих векселей.

Учитывая изложенное, у судебной коллегии кассационной инстанции не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения и постановления по доводам кассационной жалобы ОАО "Распорядительная дирекция Минкультуры России", в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 02.10.2013 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 по делу N А41-32140/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.И. Тетёркина

Судьи

Л.М. Барабанщикова Л.В. Власенко