Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 июня 2014 г. N Ф05-4604/14 по делу N А41-38701/2013

город Москва

04 июня 2014 г.

Дело N А41-38701/13

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Ананьиной Е.А., Кузнецова В.В.

при участии в заседании:

от истцов:

Дуадзе Б.Д. - лично; Рачнов А.Е., дов. от 03.12.2013 г. N 6-2-1375; Богатенкова Т.С., дов. от 03.12.2013 г. N 6-2-1375

Дуадзе Т.Д. - Святов В.А., дов. от 20.05.2014 г. N 1-3218

Шарвашидзе Г.О. - Рачнов А.Е., дов. от 09.08.2013 г. N 1-2043; Святов В.А., дов. 09.08.2013 г. N 1-2043

от ответчиков:

Кавази Р.Б. - Карманов А.В., дов. 06.12.2011 г. N 6д-1461

Устиновой С.А. - Юсифова И.З., дов. от 29.10.2013 г. N 1-5382

от третьих лиц:

ООО "Компания "ТРАНССЕРВИС" - Журавлева С.К., дов. от 15.05.2014 г. б/н

Москвиной О.В. - не явилась, уведомлена

МИ ФНС России N 14 по Московской области - не явились, уведомлены

рассмотрев 29 мая 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу Дуадзе Бежана Давидовича (истца)

на постановление от 06 марта 2014 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Исаевой Э.Р., Быковым В.П., Мизяк В.П.

по иску Дуадзе Бежана Давидовича, Дуадзе Тамары Давидовны, Шарвашидзе Гулнази Отариевны

к Кавази Ростому Бежановичу, Устиновой Светлане Александровне

о признании права на доли в уставном капитале общества

третьи лица: Москвина Оксана Владимировна, ООО "Компания "ТРАНССЕРВИС", МИ ФНС России N 14 по Московской области

УСТАНОВИЛ: Дуадзе Бежан Давидович, Дуадзе Тамара Давидовна и Шарвашидзе Гулнази Отариевна обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Кавази Ростому Бежановичу и Устиновой Светлане Александровне с иском о признании за Даудзе Б.Д. права на долю в размере 60%, за Дуадзе Т.Д. - в размере 20% и за Шарвашидзе Г.О. - в размере 20% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Компания "ТРАНССЕРВИС" (далее - ООО "Компания "ТРАНССЕРВИС") с одновременным лишением Кавази Р.Б. права на долю в размере 1% и Устиновой С.А. - в размере 99% в уставном капитале этого общества, ссылаясь на переход к ним ранее принадлежавшей убитому 19.08.2008 г. Дуадзе Давиду Бежановичу 100% доли в уставном капитале ООО "Компания "ТРАНССЕРВИС" в порядке наследования, на установленную вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2012 г. по делу N А41-11226/09 недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания "ТРАНССЕРВИС" между Дуадзе Д.Б. и Дуадзе (Кавази) Р.Б. из-за поддельности подписи от имени продавца в этом договоре и на недействительность, в силу этого, всех последующих сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО "Компания "ТРАНССЕРВИС".

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Москвина Оксана Владимировна, ООО "Компания "ТРАНССЕРВИС" и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Московской области (далее - МИ ФНС России N 14 по Московской области).

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2013 г. иск удовлетворен и за Дуадзе Б.Д. признано право на долю в размере 60%, за Дуадзе Т.Д. - в размере 20% и за Шарвашидзе Г.О. - в размере 20% в уставном капитале ООО "Компания "ТРАНССЕРВИС" с одновременным лишением Кавази Р.Б. права на долю в размере 1% и Устиновой С.А. - в размере 99% в уставном капитале этого общества.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции отклонил доводы ответчиков о предъявлении истцами требований с пропуском срока исковой давности, поскольку пришел к выводу о том, что поддельность подписи от имени продавца в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания "ТРАНССЕРВИС" от 29.05.2008 г. между Дуадзе Д.Б. и Дуадзе (Кавази) Р.Б. была установлена только по результатам рассмотрения дела N А41-11226/09, поэтому трехлетний срок исковой давности с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2012 г. по этому делу до предъявления 09.08.2013 г. иска о восстановлении корпоративного контроля истцов над ООО "Компания "ТРАНССЕРВИС" не истек.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2014 г. решение отменено и в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском истцами срока исковой давности, о применении которого заявили ответчики до вынесения решения по существу спора.

При принятии постановления суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности по предъявленным истцами требованиям истек в апреле 2012 года, поскольку 24.04.2009 г. Дуадзе (Кавази) Р.Б. сообщил истцам об отказе на переход к наследникам Дуадзе Д.Б. доли в уставном капитале ООО "Компания "ТРАНССЕРВИС" номинальной стоимостью 38.474.357 руб. 79 коп., составляющей 50% уставного капитала общества, а с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания "ТРАНССЕРВИС" между Дуадзе Д.Б. и Дуадзе (Кавази) Р.Б. один из истцов - Дуадзе Б.Д. обратился в Арбитражный суд Московской области уже 03.04.2009 г. (дело N А41-11226/09).

В кассационной жалобе на постановление суда апелляционной инстанции истец - Дуадзе Б.Д. настаивает на своих доводах о том, что применительно к ООО "Компания "ТРАНССЕРВИС" приобретение наследниками статуса участников общества зависело от наличия или отсутствия в уставе этого общества положения о том, что переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества, поэтому сам по себе отказ Дуадзе (Кавази) Р.Б. дать согласие на переход долей в порядке наследования не мог свидетельствовать о нарушении гражданских прав наследников Дуадзе Д.Б., поскольку был обоснован Дуадзе (Кавази) Р.Б. положениями устава ООО "Компания "ТРАНССЕРВИС", в связи с чем о незаконности отказа Дуадзе (Кавази) Р.Б. в согласии на переход к Дуадзе Б. Д., Дуадзе Т.Д. и Шарвашидзе Г.О. в порядке наследования ранее принадлежавшей Дуадзе Д.Б. доли в уставном капитале ООО "Компания "ТРАНССЕРВИС" истцам стало известно только по результатам рассмотрения дела N А41-11226/09, а также ссылается на прерывание срока исковой давности предъявлением 24.03.2010 г. самостоятельных требований в деле N А41-1752/09, в связи с чем просит постановление от 06 марта 2014 г. отменить и оставить в силе решение от 04 декабря 2013 г.

Дуадзе Т.Д. и Шарвашидзе Г.О. поддерживают доводы и требования, приведенные в кассационной жалобе.

Кавази Р.Б. и ООО "Компания "ТРАНССЕРВИС" приведенные в кассационной жалобе доводы считают необоснованными, просят постановление оставить без изменения.

Устинова С.А. поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы о том, что истцы узнали о нарушении своих прав с момента получения 24.04.2009 г. отказа Дуадзе (Кавази) Р.Б. в переходе к ним в порядке наследования доли умершего Дуадзе Д.Б. и что права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом, просит постановление оставить без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы Дуадзе Б.Д. к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо - Москвина О.В. явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечила, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этого лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, установлено судами первой и апелляционной инстанций и не оспаривалось участвующими в деле лицами, Дуадзе Д.Б. на дату изготовления договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания "ТРАНССЕРВИС" от 29.05.2008 г. между Дуадзе Д.Б. и Дуадзе (Кавази) Р.Б. являлся единственным участником ООО "Компания "ТРАНССЕРВИС" с долей в размере 100% в его уставном капитале.

Дуадзе Давид Бежанович 19.08.2008 г. был убит.

Наследниками Дуадзе Д.Б. в силу закона являются Дуадзе Б. Д. (сын), Дуадзе Т.Д. (дочь), Шарвашидзе Г.О. (жена), Дуадзе Бежан (отец) и Чанкуридзе Нуну (мать).

Отец и мать умершего отказались от своих долей в наследстве в пользу Дуадзе Бежана Давидовича.

Дуадзе (Кавази) Р.Б. 24.04.2009 г. уведомил Дуадзе Б. Д., Дуадзе Т.Д. и Шарвашидзе Г.О. об отказе на переход к наследникам Дуадзе Д.Б. доли в уставном капитале ООО "Компания "ТРАНССЕРВИС", ссылаясь на принадлежность ему 50% доли в уставном капитале общества и на предусмотренный уставом ООО "Компания "ТРАНССЕРВИС" переход доли к наследникам только с согласия остальных участников общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2012 г. по делу N А41-11226/09, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2013 г., договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания "ТРАНССЕРВИС" от 29.05.2008 г. между Дуадзе Д.Б. и Дуадзе (Кавази) Р.Б. признан недействительным из-за подделки подписи от имени продавца в этом договоре.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2013 г. по делу N А41-1752/09, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 09 декабря 2013 г., отказано в удовлетворении требований Дуадзе (Кавази) Р.Б. к МИ ФНС России N 14 по Московской области о признании незаконными решений налогового органа об отказе в государственной регистрации изменений в содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об ООО "Компания "ТРАНССЕРВИС", как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, в том числе и в части перехода к Дуадзе (Кавази) Р.Б. 50% доли в уставном капитале ООО "Компания "ТРАНССЕРВИС" на основании договора купли-продажи от 29.05.2008 г. с Дуадзе Д.Б.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доли или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено названным пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

К нарушению прав Дуадзе Б. Д., Дуадзе Т.Д. и Шарвашидзе Г.О. как наследников Дуадзе Д.Б. привела подделка подписи от имени Дуадзе Д.Б. как продавца по договору купли-продажи от 29.05.2008 г. с Дуадзе (Кавази) Р.Б., а не отказ последнего от 24.04.2009 г. в согласии на переход в порядке наследования ранее принадлежавшей Дуадзе Д.Б. доли в уставном капитале ООО "Компания "ТРАНССЕРВИС" к его наследникам.

Поддельность подписи от имени Дуадзе Д.Б. в договоре купли-продажи от 29.05.2008 г. была установлена решением Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2012 г. по делу N А41-11226/09, с иском о восстановлении корпоративного контроля Дуадзе Б. Д., Дуадзе Т.Д. и Шарвашидзе Г.О. обратились 09.08.2013 г., т.е. в пределах срока, установленного пунктом 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поэтому у суда апелляционной инстанции не имелось законных оснований для отмены решения суда первой инстанции с указание на неправильное применение этим судом сроков исковой давности, о применении которой просили ответчики при тех условиях, когда доли в уставном капитале ООО "Компания "ТРАНССЕРВИС" были утрачены наследниками в результате противоправных действий третьих лиц.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2014 года по делу N А41-38701/13 отменить.

Решение Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2013 года по этому же делу оставить в силе.

Председательствующий судья

С.Г.Нужнов

Судьи

Е.А.Ананьина В.В.Кузнецов