Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2014 г. N 10АП-771/14

г. Москва

06 марта 2014 г.

Дело N А41-38701/13

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Быкова В.П., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Утнасуновой Э.Д.,

при участии в заседании:

от истцов:

от Дуадзе Бежана Давидовича: лично (паспорт), Рачнова А.Е., представителя (доверенность 16.07.2013 г., нотариально зарегистрированная в реестре N 6-2-1375),

от Дуадзе Тамары Давидовны: Рачнова А.Е., представителя (доверенность 16.07.2013 г., нотариально зарегистрированная в реестре N 1-1349),

от Шарвашидзе Гулнази Отариевны: Рачнова А.Е., представителя (доверенность 09.08.2013 г., нотариально зарегистрированная в реестре N 1-2043), Святова В.А., представителя (доверенность 09.08.2013 г., нотариально зарегистрированная в реестре N 1-2043),

от ответчиков:

от Дуадзе (Кавази) Ростома Бежановича: Карманова А.В., представителя (доверенность 06.12.2011 г., нотариально зарегистрированная в реестре N 6д-1461),

от Устиновой Светланы Александровны: Курилова В.А., представителя (доверенность 30.10.2013 г., нотариально зарегистрированная в реестре N 1-5484), Юсифова И.З., представителя (доверенность от 29.10.2013 г., нотариально зарегистрированная в реестре N 1-5382)

от третьих лиц:

от Москвиной Оксаны Владимировны: Хилько А.О., представителя (доверенность от 10.10.2013 г., нотариально зарегистрированная в реестре N 1-2811),

от Общества с ограниченной ответственностью Компания "ТРАНССЕРВИС" (ИНН: 7720007732, ОГРН: 1037739308001): Журавлевой С.К., представителя (доверенность от 12.11.2013 г.),

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Московской области (ИНН: 5003003023, ОГРН: 1045012250029): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 23.01.2014 г., 06.02.2014 г. на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебных актов),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Устиновой Светланы Александровны, Москвиной Оксаны Владимировны, Дуадзе (Кавази) Ростома Бежановича на решение Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2013 года по делу N А41-38701/13, принятое судьей Петровой О.О., по иску Дуадзе Бежана Давидовича, Дуадзе Тамары Давидовны, Шарвашидзе Гулнази Отариевны к Дуадзе (Кавази) Ростому Бежановичу, Устиновой Светлане Александровне о признании права на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью с одновременным лишением ответчиков права на доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Дуадзе Бежан Давидович, Дуадзе Тамара Давидовна, Шарвашидзе Гулнази Отариевна (далее также - истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Дуадзе (Кавази) Ростому Бежановичу(далее - Дуадзе (Кавази) Р.Б., ответчик), Устиновой Светлане Александровне (далее - Устинова С.А., ответчик) с требованиями о признании за Даудзе Бежаном Давидовичем права на долю, составляющую 60 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Компания "ТРАНССЕРВИС"; признании за Дуадзе Тамарой Давидовной права на долю, составляющую 20 процентов уставного капитала Общества с ограниченной Ответственностью Компания "ТРАНССЕРВИС"; признании за Шарвашидзе Гулнази Отариевной права на долю, составляющую 20 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Компания "ТРАНССЕРВИС", с одновременным лишением Кавази Ростома Бежановича права на долю, составляющую 1 процент уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Компания "ТРАНССЕРВИС", Устинову Светлану Александровну права на долю, составляющую 99 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Компания "ТРАНССЕРВИС" (том 1, л.д. 8-14).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, истцами указаны: Москвина Оксана Владимировна (далее - Москвина О.В.), Общество с ограниченной ответственностью Компания "ТРАНССЕРВИС" (далее - ООО Компания "ТРАНССЕРВИС"), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Московской области (далее - МРИ ФНС России N 14 по Московской области).

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2013 года суд признал за Дуадзе Бежаном Давидовичем право на долю, составляющую 60 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Компания "ТРАНССЕРВИС"; признал за Дуадзе Тамарой Давидовной право на долю, составляющую 20 процентов уставного капитала Общества с ограниченной Ответственностью Компания "ТРАНССЕРВИС"; признал за Шарвашидзе Гулнази Отариевной право на долю, составляющую 20 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Компания "ТРАНССЕРВИС", с одновременным лишением Кавази Ростома Бежановича права на долю, составляющую 1 процент уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Компания "ТРАНССЕРВИС", Устинову Светлану Александровну права на долю, составляющую 99 процентов уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью Компания "ТРАНССЕРВИС" (том 2, л.д. 14-24).

Не согласившись с решением суда, Устинова С.А., Москвина О.В., Дуадзе (Кавази) Р.Б. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в иске отказать, сославшись на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющие значение для дела. При этом заявители апелляционных жалоб заявили, что истцами пропущен срок исковой давности, выбран ненадлежащий способ защиты права (том 2, л.д. 47-52, 85-90, 123-127).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьего лица - МРИ ФНС России N 14 по Московской области, извещенной надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика - Дуадзе (Кавази) Р.Б. поддержал доводы своей жалобы, просил в иске отказать, считает, что истцами пропущен срок исковой давности.

Представитель ответчика - Устиновой С.А. поддержал свою апелляционную жалобу и правовую позицию Дуадзе (Кавази) Р.Б., пояснил, что в удовлетворении иска следует отказать, поскольку истцами пропущен срок исковой давности.

Представитель третьего лица - Москвиной О.В. поддержал свою апелляционную жалобу и апелляционные жалобы ответчиков, просил отменить решение суда первой инстанции, сославшись на пропуск срока исковой давности.

Истец - Дуадзе Б.Д. и представители истцов возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представитель третьего лица - ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" поддержал доводы апелляционных жалоб, просил обжалуемый судебный акт отменить, в иске отказать.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, повторно исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" зарегистрировано в качестве юридического лица 14 августа 1992 года Московской областной регистрационной палатой.

Сведения об ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" как о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 года, были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 30 января 2003 года за ОГРН 1037739308001 (пункт 1.1. Устава ООО Компания "ТРАНССЕРВИС", утвержденного Решением N 6 учредителя 24 мая 2007 года, Выписка из ЕГРЮЛ).

С момента создания ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" единственным участником ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" являлся Дуадзе Давид Бежанович.

29 мая 2008 года Дуадзе Давид Бежанович по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" продал свою долю в размере 50 процентов, номинальной стоимостью 38 474 357 руб. 80 коп., Дуадзе Ростому Бежановичу (том-приложение N 1, л.д. 23).

19 августа 2008 года Дуадзе Давид Бежанович умер.

Как следует из материалов дела, Дуадзе Р.Б. принял решения (оформленные протоколом N ДР-2 общего собрания участников ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" от 10.11.2008 г. (том-приложение N 1, л.д. 24): об освобождении Дуадзе Бежана Давидовича от должности Генерального директора ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" с 10 ноября 2008 года и избрании Генеральным директором ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" Дуадзе Ростома Бежановича с 11 ноября 2008 года; о выполнении действий, необходимых для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО Компания "ТРАНССЕРВИС", а также внесении в ЕГРБЛ изменений в сведения об ООО Компания "ТРАНССЕРВИС", не связанные с внесением изменений в учредительные документы, принятые настоящим Общим собранием, а также выполнении действий, необходимых для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО Компания "ТРАНССЕРВИС", а также внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО Компания "ТРАНССЕРВИС", принятых Общим собранием Участников Общества 29 мая 2008 года, и которые не были внесены в учредительные документы ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" и в ЕГРЮЛ изменения в сведения об ООО Компания "ТРАНССЕРВИС", не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в связи со смертью Генерального директора ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" Дуадзе Давида Бежановича.

27.11.2008 г. Дуадзе (Кавази) Р.Б. представил в Регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13001), заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (форма Р14001), квитанцию об уплате государственной пошлины, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" от 29.05.2008 г., протокол общего собрания участников ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" N ДР-1 от 29.05.2008 г., учредительный договор от 29.05.2008 г., устав ООО Компания "ТРАНССЕРВИС", протокол общего собрания участников ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" N ДР-2 от 10.11.2008 г..

Регистрирующий орган отказал Дуадзе (Кавази) Р.Б. в регистрации соответствующих изменений в учредительные документы Общества и во внесении соответствующих изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ в связи с производством сотрудниками Следственного комитета при прокуратуре РФ выемки указанных выше документов в рамках возбужденного уголовного дела N 103974.

Дуадзе (Кавази) Р.Б. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к МРИ ФНС России N 14 по Московской области о признании незаконным бездействия, выразившегося в несовершении в установленный законом срок действий по принятию решения по вопросу о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО Компания "ТРАНССЕРВИС"; о признании незаконным бездействия, выразившегося в несовершении в установленный законом срок действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) изменений в сведения об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества; о возложении на Регистрирующий орган обязанности осуществить государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" (осуществить государственную регистрацию Устава Общества в редакции от 29 мая 2008 года и Учредительного договора о деятельности Общества в редакции от 29 мая 2008 года); о возложении на Регистрирующий орган обязанности внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения об Обществе, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" (делу присвоен номер N А41-1752/09).

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 апреля 2009 года по делу N А41-1752/09 требования Дуадзе (Кавази) Р.Б. удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2013 года, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 09 декабря 2013 года, решение Арбитражного суда Московской области от 09 апреля 2009 года по делу N А41-1752/09 отменено. В удовлетворении заявленных требований отказано.

Между тем, указанное решение арбитражного суда первой инстанции было исполнено МРИ ФНС России N 14 по Московской области. В частности, в ЕГРЮЛ была внесена запись о государственной регистрации внесения в устав ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" изменений, согласно которым доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками Общества, только с согласия других участников Общества.

24 апреля 2009 года Дуадзе (Кавази) Р.Б. - участником ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" в соответствии с пунктом 11.5 Устава ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" от 29 мая 2008 года, статьей 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 8 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" отказано в согласии на переход к наследникам Дуадзе Давида Бежановича (Шарвашидзе Гулнази Отариевне, Дуадзе Бежану Давидовичу, Дуадзе Тамаре Давидовне) доли в уставном капитале ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" номинальной стоимостью 38 474 357 руб. 79 коп., составляющей 50 процентов уставного капитала Общества, которая принадлежала на момент смерти Дуадзе Давиду Бежановичу (сообщение об отказе в согласии на переход к наследникам Дуадзе Давида Бежановича доли в уставном капитале ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" номинальной стоимостью 38 474 357 руб. 79 коп., составляющей 50 % уставного капитала Общества, которая принадлежала на момент смерти Дуадзе Давиду Бежановичу от 24.04.2009 г.) (том 1, л.д. 20).

Из протокола N ДР-3 Общего собрания участников ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" от 24 апреля 2009 года (том-приложение N 1, л.д. 221), следует, что были приняты следующие решения:

1. об отказе в согласии на переход к наследникам Дуадзе Давида Бежановича доли в уставном капитале ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" номинальной стоимостью 38.474.357,79 рублей, составляющей 50 % уставного капитала Общества, которая принадлежала на момент смерти Дуадзе Давиду Бежановичу;

2. о произведении действий по переходу с 24 апреля 2009 года к Обществу с ограниченной ответственностью Компания "ТРАНССЕРВИС" доли в уставном капитале ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" номинальной стоимостью 38.474.357 руб. 79 коп., составляющую 50 % уставного капитала Общества, ранее принадлежавшей Дуадзе Давиду Бежановичу;

3. о выплате наследникам умершего участника Общества Дуадзе Давида Бежановича действительную стоимость доли.

24 апреля 2009 года Дуадзе (Кавази) Р.Б. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" продал свою долю в размере 49 процентов, номинальной стоимостью 37 704 870 руб. 64 коп., Москвиной О.В. (том-приложение N 1, л.д. 223).

Из Протокола N ДР-4 Общего собрания участников ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" от 24 апреля 2009 года (том-приложение N 1, л.д. 220 оборот) следует, на общем собрании участников общества присутствовали: ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" (50%), Москвина Оксана Владимировна (49%), Дуадзе (Кавази) Ростом Бежанович (1%). На собрании были приняты следующие решения:

1. о признании Устава Общества с ограниченной ответственностью Компания "ТРАНССЕРВИС" от 29 мая 2008 года утратившим силу и об утверждении Устава Общества с ограниченной ответственностью Компания "ТРАНССЕРВИС" в новой редакции;

2. о признании Учредительного договора Общества с ограниченной ответственностью Компания "ТРАНССЕРВИС" от 29 мая 2008 года утратившим силу и о подписании нового Учредительного договора о деятельности Общества с ограниченной ответственностью Компания "ТРАНССЕРВИС";

3. об освобождении Дуадзе Р.Б. от должности генерального директора ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" с 24 апреля 2009 года, об избрании Генерального директора Общества с ограниченной с "ТРАНССЕРВИС" с 25 апреля 2009 года Москвину Оксану Владимировну;

4. о поручении Генеральному директору Москвиной О.В. выполнении действий, необходимых для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью Компания "ТРАНССЕРВИС".

24 апреля 2009 года Москвиной О.В. и Дуадзе (Кавази) Р.Б. подписан Учредительный договор о деятельности ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" (том-приложение N 1, л.д. 222).

Заявлением от 12 февраля 2013 года Москвина О.В. сообщила о выходе из состава участников ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" с передачей своей доли в уставном капитале ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" в размере 49 процентов Обществу (том-приложение N 1, л.д. 425).

Из решения N 6 участника ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" от 11 марта 2013 года следует, что Дуадзе (Кавази) Р.Б. решил (том-приложение N 1, л.д. 426):

1. на основании заявления от 12.02.2013 г. о выходе из состава участников Москвиной Оксаны Владимировны, выплатив действительную долю, утвердить новый состав участников: Дуадзе (Кавази) Ростом Бежанович - участник Общества с голосующей долей;

2. утвердить передачу Обществу доли вышедшего из Общества участника;

3. утвердить распределение долей уставного капитала Общества следующим образом:

- доля Общества составляет 99 % уставного капитала номинальной стоимостью 76 179 228 руб. 43 коп.,

- доля Дуадзе (Кавази) Ростома Бежановича составляет 1 % уставного капитала номинальной стоимостью 769 487 руб. 16 коп.;

4. назначить Генеральным директором Общества Устинову Светлану Александровну, освободив Москвину Оксану Владимировну от должности Генерального директора с даты регистрации изменений в ЕГРЮЛ;

5. зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ и ответственной за это назначить Москвину Оксану Владимировну.

11 марта 2013 года ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" в лице генерального директора Москвиной О.В. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" продало долю в размере 99 процентов, номинальной стоимостью 76 179 228 руб. 43 коп., Устиновой С.А. (том-приложение N 1, л.д. 431).

Устинова С.А. вошла в состав участников ООО Компания "ТРАНССЕРВИС", приобретя и оплатив долю уставного капитала Общества в размере 99 процентов уставного капитала (заявление от 11 марта 2013 года) (том-приложение N 1, л.д. 428).

Единоличным Решением N 7 участника Дуадзе (Кавази) Р.Б. ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" от 11 марта 2013 года были приняты решения (том-приложение N 1, л.д. 427):

1. на основании заявления от 11.03.2013 г. Устиновой Светланы Александровны и оплаты Обществом действительной стоимости доли вышедшему участнику, включить в состав участников Общества Устинову Светлану Александровну;

2. утвердить продажу Обществом доли вышедших из Общества участников Устиновой Светлане Александровне, учитывая, что участник Кавази Р.Б. отказался от своего преимущественного права на покупку согласно п.6.4 Устава Общества, по предложенной цене в размере номинальной стоимости доли Общества в уставном капитале 76 179 228 руб. 43 коп.;

3. утвердить распределение долей уставного капитала Общества следующим образом:

- доля Устиновой Светланы Александровны составляет 99 % уставного капитала номинальной стоимостью 76 179 228 руб. 43 коп., - доля Кавази Ростома Бежановича составляет 1 % уставного капитала номинальной стоимостью 769 487 руб. 16 коп.;

4. назначить Генеральным директором Устинову Светлану Александровну, освободив Москвину Оксану Владимировну от должности Генерального директора с даты регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

5. зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ и ответственной за это назначить Москвину Оксану Владимировну.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2012 года по делу N А41-11226/12, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2013 года, исковые требования Дуадзе Б.Д. к Дуадзе (Кавази) Р.Б. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Компания "ТРАНССЕРВИС" от 29 мая 2008 года, заключенного между Дуадзе Д.Б. и Дуадзе Р.Б. удовлетворены. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" от 29 мая 2008 года, заключенный между истцом и ответчиком признан недействительным (ничтожным).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск указал, что поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" от 29 мая 2008 года признан арбитражными судами недействительным (ничтожным) с момента его совершения, то часть принадлежавшей Дуадзе Давиду Бежановичу доли в уставном капитале ООО Компания "ТРАНССЕРВИС", составляющая 50 процентов уставного капитала Общества, была утрачена последним помимо воли (в результате подделки его подписи на экземплярах договора купли-продажи 29 мая 2008 года). Таким образом, поскольку Дуадзе (Кавази) Р.Б. не приобрел права на долю, составляющую 50 процентов уставного капитала ООО Компания "ТРАНССЕРВИС", он был не вправе отчуждать часть доли Москвиной О.В., а Москвина О.В., в свою очередь, была не вправе распоряжаться долей в уставном капитале ООО Компания "ТРАНССЕРВИС". Соответственно совершенная Дуадзе (Кавази) Р.Б. сделка по отчуждению Москвиной О.В. доли, составляющей 49 процентв уставного капитала Общества, и сделка, в результате которой Устинова С.А. приобрела долю в размере 99 процентов уставного капитала Общества, противоречат закону и являются ничтожными в соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд первой инстанции счел доводы ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности несостоятельными.

Апелляционный суд не может согласиться с таким выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") (в редакции действовавшей на момент совершения сделки) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как указывалось выше 24 апреля 2009 года Дуадзе (Кавази) Р.Б. сообщил истцам об отказе в согласии на переход к наследникам Дуадзе Давида Бежановича доли в уставном капитале ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" номинальной стоимостью 38 474 357 руб. 79 коп., составляющей 50 % уставного капитала Общества, которая принадлежала на момент смерти Дуадзе Давиду Бежановичу (том 1, л.д. 20).

Исковое заявление Дуадзе Б.Д. к Дуадзе (Кавази) Р.Б. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Компания "ТРАНССЕРВИС" от 29 мая 2008 года, заключенного между Дуадзе Д.Б. и Дуадзе (Кавази) Р.Б. по делу N А41-11226/09 принято Арбитражным судом Московской области 03 апреля 2009 года.

Соответственно срок исковой давности истек в апреле 2012 года.

С настоящим исковым заявлением истцы обратились в арбитражный суд 09.08.2013 г. (согласно оттиску штампа канцелярии Арбитражного суда Московской области) (том 1, л.д. 8), то есть с пропуском срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, исковое заявление удовлетворению не подлежит.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Согласно части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб следует отнести на истцов.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2013 года по делу N А41-38701/13 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Дуадзе Бежана Давидовича, Дуадзе Тамары Давидовны, Шарвашидзе Гулнази Отариевны в пользу Устиновой Светланы Александровны расходы по госпошлине по апелляционной жалобе по 666 руб. 66 коп. с каждого.

Взыскать с Дуадзе Бежана Давидовича, Дуадзе Тамары Давидовны, Шарвашидзе Гулнази Отариевны в пользу Москвиной Оксаны Владимировны расходы по госпошлине по апелляционной жалобе по 666 руб. 66 коп. с каждого.

Взыскать с Дуадзе Бежана Давидовича, Дуадзе Тамары Давидовны, Шарвашидзе Гулнази Отариевны в пользу Кавази (Дуадзе) Ростома Бежановича расходы по госпошлине по апелляционной жалобе по 666 руб. 66 коп. с каждого.

Председательствующий судья

Э.Р. Исаева

Судьи

В.П. Быков В.П. Мизяк