Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30 мая 2014 г. N Ф05-4788/14 по делу N А40-89998/2013

г. Москва

30 мая 2014 г.

Дело N А40-89998/13-105-849

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комаровой О. И.,

судей Калининой Н. С., Дунаевой Н. Ю.,

при участии в заседании:

от истца - Тимошенкова С.А. по доверенности от 03.04.2014 N УДИ-897,

от ответчиков

Общество с ограниченной ответственностью "ПИРАМИДА-2000" - Бычковой Е.С. по доверенности от 23.05.2012,

Федеральное государственное унитарное предприятие Издательство "Известия" - Котилевской А.А. по доверенности от 11.04.2014 N 17,

рассмотрев 26 мая 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу

Управления делами Президента Российской Федерации

на решение от 02 декабря 2013 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Никоновой О. И.,

на постановление от 20 февраля 2014 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Барановской Е. Н., Красновой С. В., Кузнецовой Е. Е.,

по иску Управления делами Президента Российской Федерации (ОГРН 1027739643997, ИНН 7710023340)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ПИРАМИДА-2000" (ОГРН 1027700353680 ИНН 7726056655), Федеральному государственному унитарному предприятию Издательство "Известия" (ОГРН 1027700497835 ИНН 7710207002)

о признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды

УСТАНОВИЛ: Управление делами Президента Российской Федерации (далее Управление, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Пирамида-2000" (далее ООО "Пирамида-2000", первый ответчик), ФГУП Издательство "Известия" Управления делами Президента Российской Федерации (далее ФГУП Издательство "Известия", второй ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения от 09.12.1997 к договору аренды от 09.07.1996 N 93.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 декабря 2013 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2013 года, в иске отказано.

Полагая исковые требования не подлежащими удовлетворению, суды исходили из того, что истцом по настоящему спору пропущен срок исковой давности, о применении которой заявил первый ответчик.

Управлением подана кассационная жалоба на вышеназванные судебные акты, согласно которой заявитель просит решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Истец полагает, что суды неправильно применили норму материального права - статью 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая в данном случае не подлежала применению.

Указывает, что исковое заявление предъявлено к двум ответчикам - ООО "Пирамида-2000" и ФГУП Издательство "Известия".

О применении исковой давности заявил лишь первый ответчик ООО "Пирамида-2000".

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 указано, что заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности.

ФГУП Издательство "Известия", являющимся ответчиком по настоящему делу, признаны исковые требования, поэтому на него не распространилось заявление ООО "Пирамида-2000" об истечении срока исковой давности, что не повлекло правовых последствий, предусмотренных пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также истец считает, что суды не применили подлежащие применению статьи 168, 295, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды неправильно применили нормы процессуального права - не применили положения статей 15, 49, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые в данном случае подлежали применению.

Не приняв признание ФГУП Издательство "Известия" исковых требований, суд должен был применить часть 5 статьи 49 Кодекса и рассмотреть дело по существу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

ООО "Пирамида-2000" возражало против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. Представлен письменный отзыв на жалобу.

ФГУП Издательство "Известия" считает жалобу подлежащей удовлетворению.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Судами установлено, что между ГП "Издательство "Известия" Управления делами Президента Российской Федерации (арендодатель) и ЗАО "Пирамида-200" (арендатор) заключен договор N 93 от 09.07.1996, в соответствии с которым последнему в аренду без права выкупа передается недвижимое имущество - подвальное помещение общей площадью 1189 кв. м в границах согласно поэтажному плану и экспликации в соответствии с Приложением N 1, в здании, расположенном по адресу: Москва, ул. Тверская, д. 18, для организации оптово-розничной торговли товарами народного потребления и продуктами питания, включая товары первой необходимости.

Срок арены - 20 лет с момента предоставления помещения арендатору с возможностью ежегодного пересмотра стоимости аренды в пределах 3% от ставки арендной платы, определенной настоящим договором (пункт 2 договора).

Объект аренды передан арендодателем арендатору по акту приемки-передачи 20.11.1996, при этом стороны согласовали, что площадь арендуемых помещений 1 189 кв. м является предварительной и будет уточняться после проведения ремонтных работ. Дополнительные площади 1 796,4 кв. м передаются ЗАО "Пирамида-2000" на период проведения ремонтных работ и не учитываются при подсчете арендной платы.

Сторонами 09.12.1997 заключено дополнительное соглашение к договору аренды N 93 от 09.07.1996, которым изменена площадь передаваемых помещений с 1 189 кв. м до 2 074, 4 кв. м; пункт 1 договора дополнен: "В аренду передаются следующие нежилые помещения: подвал, помещение III, комн. 1 - 28, 28а, 29 - 32, 34 - 36, цокольный этаж, помещение III, комн. 6 - 16, часть комн. 17, 17а, 21 - 32. Из них - основные помещения 1 092,5 кв. м, вспомогательные помещения - 981, 9 кв. м". Также изменен размер арендной платы.

Судами установлено, что нежилые помещения по адресу: Москва, ул. Тверская, д. 18, корп. 1 (подвал, помещение I - комнаты с 1 по 4, 4а, с 5 по 15; помещение 2 - комнаты с 1 по 38; помещение 3 - комнаты с 1 по 28, 28а, с 29 по 36, цоколь, помещение 1 - комнаты с 1 по 9, 9а, с 10 по 17, 17а, с 19 по 31; помещение 2 - комнаты с 1 по 10; помещение 3 - комнаты с 1 по 17, 17а, с 18 по 32) являются собственностью Российской Федерации и переданы на праве хозяйственного ведения ФГУП Издательство "Известия" Управления делами Президента Российской Федерации, что следует из выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 07.06.2013 N 04/201/2013-1169.

Истец заявил о признании дополнительного соглашения от 09.12.1997 к договору аренды N 93 от 09.07.1996 недействительным как заключенного без согласия собственника имущества, переданного в аренду, на основании статей 168, 295, 298 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Пунктом 2 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 ГК РФ и статьей 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

В силу абзаца второго пункта 4 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" уставом унитарного предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия. При рассмотрении споров о признании недействительными указанных сделок судам следует руководствоваться статьей 174 ГК РФ.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

В соответствии со статей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судами установлено, что согласно письму Главного Управления федерального имущества Управления делами Президента Российской Федерации от 23.04.2012 N УДИ2-2392, направленному в адрес ФГУП Издательства "Известия", соответствующие нарушения и несогласование дополнительного соглашения к договору аренды N 93 от 09.07.1996, заключенному с ООО "Пирамида-2000", выявлены по результатам ревизии финансово-хозяйственной деятельности ФГУП Издательство "Известия" за период с 01.12.2008 по 30.04.2011.

Указанным письмом ФГУП Издательство "Известия" проинформировано о необходимости принятия действенных мер по освобождению помещений, незаконно занимаемых ООО "Пирамида-2000".

О нарушенном праве истец узнал не позднее 23.04.2012 (дата направления письма в адрес издательства).

Иск по настоящему делу предъявлен в суд 10.07.2013.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Вывод судов об отказе в удовлетворении иска в связи с применением исковой давности соответствует обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Истец, не соглашаясь с судебными актами, полагает, что суд обязан был рассмотреть спор по существу, поскольку второй ответчик (ФГУП Издательство "Известия") о применении исковой давности не заявил, иск признал.

Согласно вышеназванному постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N 18 (пункт 4) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). Согласно статье 33 ГПК РСФСР и части 1 статьи 34 АПК РФ сторонами в деле являются истец и ответчик. В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности. Поэтому судам необходимо иметь в виду, что заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности, если соответствующее заявление не сделано стороной по спору.

Заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности)Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи, находящейся в совместной собственности нескольких лиц).

Судебная коллегия полагает вышеназванный довод истца неосновательным, поскольку с учетом предмета исковых требований (признание недействительным договора, заключенного между двумя сторонами) данное требование не может быть удовлетворено за счет одного из ответчиков, предметом оспаривания является вся сделка, а не ее часть, касающаяся прав и обязанностей одной из сторон.

Учитывая характер заявленного требования и спорного правоотношения, заявления одного из ответчиков достаточно для применения исковой давности по названному требованию.

Неправильного применения судами норм материального права: статей 168 (Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта), 295 (Права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении), 422 (Договор и закон) Гражданского кодекса Российской Федерации; норм процессуального права: статей 15 (Судебные акты арбитражного суда), 49 (Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение), 170 (Содержание решения) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, судебная коллегия не установила, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02 декабря 2013 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2014 года по делу N А40-89998/13-105-849 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О. И. Комарова

Судьи

Н. С. Калинина Н. Ю. Дунаева