Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 мая 2014 г. N Ф05-4328/14 по делу N А40-124245/2013

г. Москва

21 мая 2014 г.

Дело N А40-124245/13

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2014.

Полный текст постановления изготовлен 21.05.2014.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Дербенева А.А., Алексеева С.В.,

при участии в заседании:

от ООО "Трансресурс" - не явился, извещен

от ООО "РЕСО-Лизинг" - Дроздова О.В. - доверен. от 09.01.2014 г.

рассмотрев в судебном заседании 14.05.2014

кассационную жалобу ООО "РЕСО-Лизинг"

на решение от 13.11.2013

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Панфиловой Г.Е.,

на постановление от 27.01.2014

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Савенковым О.В., Кораблевой М.С., Тихоновым А.П.,

по делу N А40-124245/13 по иску ООО "Трансресурс" (ИНН 4221021711, ОГРН 1074221001645)

к ООО "РЕСО-Лизинг" (ИНН 7709431786, ОГРН 1037709061015)

о взыскании 5 615 708,54 руб., встречный иск о взыскании 578 722,67 руб.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Трансресурс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" о взыскании, с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений, неосновательного обогащения в размере 5 615 708,54 руб.

Судом принят к производству для совместного рассмотрения встречный иск ООО "РЕСО-Лизинг" о взыскании с ООО "Трансресурс" задолженности за фактическое пользование предмета лизинга за период с 31.05.2013 по 04.07.2013 в размере 578 722,67 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2013 по делу N А40-124245/13 требования первоначального и встречного исков удовлетворены. Суд взыскал с ООО "РЕСО-Лизинг" в пользу ООО "Трансресурс" неосновательное обогащение в размере 5 615 708,54 руб., а также взыскал с ООО "Трансресурс" в пользу ООО "РЕСО-Лизинг" задолженность за фактическое пользование предмета лизинга за период с 31.05.2013 по 04.07.2013 в размере 578 722,67 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 ходатайство ООО "Трансресурс" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. ООО "Трансресурс" заменено его правопреемником ООО "Юридическая компания "Проф Гарант". Решение Арбитражного суда города Москвы от 14.11.2013 по делу N А40-124245/13 изменено. В соответствии с ч. 5 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в результате зачета с ООО "РЕСО-Лизинг" (ОГРН 1027739338990) в пользу ООО "Юридическая компания "Проф Гарант" (ИНН 4205223742) взысканы денежные средства в сумме 5 022 411 руб. 42 коп. В остальной части решение Арбитражного суда города Москвы оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "РЕСО-Лизинг" обратилось с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.11.2013 по делу N А40-124245/13-35-1110 в части удовлетворения исковых требований истца о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 615 708,54 рублей; отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 N 09АП-44285/2013 по делу N А40-124245/13-35-1110 в части удовлетворения исковых требований истца по взысканию с ответчика суммы неосновательного обогащения в размере 5 022 411,42 рублей и в части удовлетворения ходатайства ООО "Трансресурс" о процессуальном правопреемстве и замене ООО "Трансресурс" его правопреемником ООО "Юридическая компания "Проф Гарант".

В качестве оснований обоснованности жалобы ответчик ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, не соответствие выводов, изложенных в решении суда и постановлении суда, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, суд необоснованно удовлетворил ходатайство истца, заявленное ООО "Трансресурс" о процессуальном правопреемстве и замене истца ООО "Трансресурс" его правопреемником ООО "Юридическая компания "Проф Гарант", на момент заключения договора уступки наличия обязательств кредитора перед должником, которое можно было передать по договору уступки, фактически не существовало, договор уступки является ничтожным, поскольку сторонами не достигнуто соглашение о существенном условии - о предмете договора уступки, позволяющее индивидуализировать передаваемое право, действия истца-лизингополучателя не отвечают принципам равенства сторон, добросовестности их действий и соразмерности ответственности, лизингодатель, заключая договор лизинга и согласовывая в договоре лизинга выкупную стоимость предмета лизинга в размере 1 180 рублей, подразумевал, что именно по этой цене при окончании срока действия договора лизинга имущество будет передано в собственность ООО "Трансресурс", поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель подтвердил доводы, изложенные в жалобе, просил отменить решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.11.2013 по делу N А40-124245/13-35-1110 в части удовлетворения исковых требований истца по взысканию с ответчика суммы неосновательного обогащения в размере 5 615 708,54 рублей; отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 N 09АП-44285/2013 по делу N А40-124245/13-35-1110 в части удовлетворения исковых требований истца по взысканию с ответчика суммы неосновательного обогащения в размере 5 022 411,42 рублей и в части удовлетворения ходатайства истца ООО "Трансресурс" о процессуальном правопреемстве и замене ООО "Трансресурс" его правопреемником ООО "Юридическая компания "Проф Гарант".

Истец, надлежащим образом извещенный о дате и месте судебного разбирательства не явился. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На предмет законности и обоснованности проверяется постановление суда апелляционной инстанции, поскольку им изменено решение суда первой инстанции.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судом, между сторонами заключен договор лизинга от 12.04.2010 N 312МО-ТРС/01/2010.

По условиям вышеуказанного договора ответчик (лизингодатель) обязался приобрести в собственность по заявке истца у ООО "Сибирская Сервисная Компания" самосвал, сочлененный Volvo А40, а истец (лизингополучатель) - принять его во владение и пользование на условиях договора, срок лизинга установлен в 36 месяцев по 30.04.2013.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе и договоры.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Пунктом 7.1 договора предусмотрено условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Общая сумма лизинговых платежей по договору составляла 22 814 537 руб. Выкупная стоимость предмета лизинга определена в графике лизинговых платежей приложении N 1 к договору лизинга в размере в 1 180 руб.

В связи с невыполнением обязательств лизингополучателем по оплате лизинговых платежей указанный договор расторгнут на основании уведомления ответчика от 06.05.2013.

Полагая, что на стороне лизингодателя образовалось неосновательное обогащение в виде суммы выплаченной выкупной стоимости предмета лизинга, лизингополучатель обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями.

Судом установлено, что на основании договора уступки требования от 20.09.2013 N 20-09/13 право истца (первоначального кредитора) в отношении ответчика (должника) перешло к ООО "Юридическая компания "Проф Гарант" (новому кредитору) в полном объеме на условиях, существующих на момент заключения договора.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о замене истца в связи с уступкой права требования.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, в частности, проведя анализ условий договора лизинга, графика лизинговых платежей, расчетов по указанным платежам, руководствуясь нормами Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", положениями статьи 624, 665, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом удовлетворены заявленные по иску требования.

Как правильно указал суд апелляционной инстанций, согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 19 Федерального закона от 29.10.98 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" включение в договор финансовой аренды дополнительного условия о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.

К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие сделки купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В связи с расторжением договора лизинга с правом выкупа и изъятием предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче транспортного средства в собственность лизингополучателю. Следовательно, отпали основания для удержания той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в составе лизинговых платежей в счет погашения выкупной цены предмета лизинга.

Кассационный суд соглашается с выводом суда первой и апелляционных инстанций, что установление в договоре лизинга символической выкупной цены в размере 1 180 руб. означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных договором и периодических лизинговых платежей. Иное истолкование условий указанных договоров противоречило бы самой сути отношений по выкупу предмета лизинга, поскольку отношениям по купле-продаже фактически был бы придан безвозмездный характер в отсутствие к тому каких-либо оснований и в нарушение требований ст. 575 ГК РФ.

Проверив расчет истца, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что сумма выкупной стоимости предмета лизинга в составе лизинговых платежей, произведенных лизингополучателем, составила 5 615 708,54 руб.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации стороны обязаны доказывать обоснованность заявленных требований или возражений.

Кассационный суд полагает, что суды первой и апелляционной инстанций соотнесли взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определили завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Удовлетворяя требования встречного иска, суд правомерно исходил из п. 4, 5 ст. 17 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга. Если лизингополучатель не возвратил предмет лизинга или возвратил его несвоевременно, лизингодатель вправе требовать внесения платежей за время просрочки.

Договор лизинга расторгнут 13.05.2013, предмет лизинга изъят у истца 04.07.2013.

При указанных обстоятельствах, суд пришел к правомерному выводу об удовлетворении встречных исковых требований о взыскании долга за фактическое пользование предметом лизинга за период с 13.05.2013 по 04.07.2013.

Исходя из изложенного, в связи с удовлетворением первоначального и встречного исков, суд правомерно произвел зачет требований по первоначальному и встречному искам.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемым судебным актом, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены постановления апелляционной инстанции, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 по делу N А40-124245/13 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

А.А. Дербенев С.В. Алексеев