Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2015 г. N Ф05-6893/15 по делу N А40-44132/2014

г. Москва

14 июля 2015 г.

Дело N А40-44132/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 7 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Шишовой О.А.,

судей: Дунаевой Н.Ю., Русаковой О.И.,

при участии в заседании:

от истца: Горячкин Ю.А. - доверенность от 05 февраля 2015 года,

от ООО "МЕТА": Крысанов Ю.Ю. - доверенность от 20 мая 20154 года,

от ООО "Гроссери77": Крысанов Ю.Ю. - доверенность от 30 апреля 2015 года,

рассмотрев 7 июля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу

ЗАО "Северная Башня"

на определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2015 года,

принятое судьями Кузнецовой Е.Е., Сумароковой Т.Я., Панкратовой Н.И.,

по делу N А40-44132/2014 по иску

ЗАО "Северная Башня" (ОГРН: 1027728007009)

к ООО "МЕТА" (ОГРН: 1072536000349),

правопреемник - ООО "Гроссери77" (ОГРН: 1142536009472)

о взыскании денежных средств по договорам аренды,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Северная башня" обратилось в арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "МЕТА" о взыскании по Договорам аренды 30.06.2013 N 263-Д/2013 и от 30.06.2013 N 280-К/2013 задолженности в размере 239 634,43 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату оплаты и 2 782 287,04 руб., неустойки в размере 199 360,86 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату оплаты и 2 101 364,15 руб., а также неосновательного обогащения в размере 198 073,10 руб., с учетом принятых судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2014 по делу N А40-44132/2014 исковые требования удовлетворены.

Ответчиком на вышеуказанное решение в Девятый арбитражный апелляционный суд подана апелляционная жалоба.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ООО "МЕТА" заявил ходатайство о замене Ответчика по настоящему делу его правопреемником - ООО "Гросери77"

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2015 по делу N А40-44132/2014 произведена процессуальная замена ответчика ООО "МЕТА" на ООО "Гросери77".

ЗАО "Северная башня" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда апелляционной инстанции отменить в части процессуальной замены ответчика и и принять по делу новый судебный акт, которым произвести процессуальную замену ООО "МЕТА" на солидарных должников - ООО "МЕТА" и ООО "Гросери77".

ООО "МЕТА" направило в Арбитражный суд Московского округа отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

Представитель ЗАО "Северная башня" в заседании суда поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "МЕТА" возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО "Гросери77" просил определение суда апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Арбитражный суд кассационной инстанции, в соответствии со статьями 274, 289 АПК РФ, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает жалобу ЗАО "Северная башня" не подлежащей удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, реорганизация юридического лица является основанием для процессуального правопреемства в силу прямого указания закона.

Согласно части 1 статьи 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

При этом юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (ч. 4 ст. 57 ГК РФ).

Пунктом 4 статьи 58 ГК РФ установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (статья 59 ГК РФ).

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, 10.11.2014 внесена запись о реорганизации ООО "МЕТА" в форме выделения из него ООО "Гросери77" (том 10 л.д. 61-65).

В прилагаемой к разделительному балансу от 28.08.2014 расшифровке строк разделительного баланса (т.10 л.д.6-28) указано, что ООО "Гросери77" переданы права и обязанности по Договорам аренды, заключенным с ЗАО "Северная башня" от 30.06.2013 N 263-Д/2013 и от 30.06.2013 N 280-К/2013 (том 10 л.д. 18), а также указано, что все права и обязательства ООО "МЕТА" по всем указанным в разделительном балансе и расшифрованным в приложении к разделительному балансу договорам полностью переходят к ООО "Гросери77", включая права и обязательства, не отраженные в разделительном балансе и(или) в приложении к разделительному балансу, а также права и обязательства, оспариваемые ООО "МЕТА" и(или) его контрагентами.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что по обязательствам, по которым заявлен иск по настоящему делу, права и обязанности перешли от ООО "МЕТА" к ООО "Гросери77", в связи с чем правомерно произвел замену ответчика ООО "МЕТА" на ООО "Гросери77".

Довод ЗАО "Северная башня", основанный на утверждении о несправедливом распределении активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, не подтверждается материалами дела. Этот довод свидетельствует о несогласии истца с выводом суда апелляционной инстанции, что не может служить основанием для отмены постановления в обжалуемой части.

Иные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 апреля 2015 года по делу N А40-44132/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Северная Башня" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.А. Шишова

Судьи

Н.Ю. Дунаева О.И. Русакова