Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 июля 2015 г. N Ф05-8405/15 по делу N А40-185041/2014

город Москва

24 июля 2015 г.

ДелоN А40-185041/14

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Аталиковой З.А.

судей Денисовой Н.Д., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца Мулюкова Евгения Ромадановича - Фабричная А.И. по доверенности от 16 октября 2014 года N 5-8-10591

от ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Трейд Нафта" - Степанчук М.В. по доверенности от 27 марта 2015 года N 8

рассмотрев 20 июля 2015 года в судебном заседании кассационную Общества с ограниченной ответственностью "Трейд Нафта"

на решение от 02 марта 2015 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Худобко И.В.

на постановление от 18 мая 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Гариповым В.С., Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.

по иску Мулюкова Евгения Ромадановича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Трейд Нафта"

об обязании предоставить документы

УСТАНОВИЛ:

Мулюков Евгений Ромаданович (далее - Мулюков Е.Р., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Трейд Нафта" (далее - ООО "Трейд Нафта", ответчик), с учетом принятого в судебном заседании 05 февраля 2015 года ходатайства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- договор займа N ТR-05/11 от 28 марта 2011 года и все дополнительные соглашения к нему, а также платежные поручения, подтверждающие уплату денежных средств по данному договору;

- договор займа N TR-07/11 от 31 мая 2011 года и все дополнительные соглашения к нему, а также платежные поручения, подтверждающие уплату денежных средств по данному договору;

- договор займа N TR-11/11 от 17 ноября 2011 года и все дополнительные соглашения к нему, а также платежные поручения, подтверждающие уплату денежных средств по данному договору;

- договор займа N TR-11/11-Е от 17 ноября 2011 года и все дополнительные соглашения к нему, а также платежные поручения, подтверждающие уплату денежных средств по данному договору;

- учредительные документы Компании REDWEL Trading Limited, а также документы, подтверждающие полномочия лиц, действующих от данной компании и ее акционеров;

- учредительные документы Компании IADARA Trading Corp, а также документы, подтверждающие полномочия лиц, действующих от данной компании и ее акционеров;

- документы, подтверждающие прекращение обязательств Компанией IADARA Trading Corp (или иными лицами) по договорам займа N ТR-05/11 от 28 марта 2011 года г., N TR-07/11 от 31 мая 2011 года, N TR-11/11 от 17 ноября 2011 года, N TR-11/11-Е от 17 ноября 2011 года.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 марта 2015 года по делу N А40-185041/2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2015 года, исковые требования Мулюкова Е.Р. удовлетворены в части. Суд обязал ООО "Трейд Нафта" предоставить Мулюкову Евгению Ромадановичу в течение 3 дней с момента вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- договор займа N ТR-05/11 от 28 марта 2011 года и все дополнительные соглашения к нему, а также платежные поручения, подтверждающие уплату денежных средств по данному договору;

- договор займа N TR-07/11 от 31 мая 2011 года и все дополнительные соглашения к нему, а также платежные поручения, подтверждающие уплату денежных средств по данному договору;

- договор займа N TR-11/11 от 17 ноября 2011 года и все дополнительные соглашения к нему, а также платежные поручения, подтверждающие уплату денежных средств по данному договору;

- договор займа N TR-11/11-Е от 17 ноября 2011 года и все дополнительные соглашения к нему, а также платежные поручения, подтверждающие уплату денежных средств по данному договору;

- документы, подтверждающие прекращение обязательств Компанией IADARA Trading Corp (или иными лицами) по договорам займа N ТR-05/11 от 28 марта 2011 года, N TR-07/11 от 31 мая 2011 года, N TR-11/11 от 17 ноября 2011 года, N TR-11/11-Е от 17 ноября 2011 года. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Общество с ограниченной ответственностью "Трейд Нафта" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В обоснование жалобы заявителем ООО "Трейд Нафта" указано, что судами неправильно истолкована статья 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью). Заявитель жалобы указывает, что истцом заявлены требования о предоставлении документов, относящихся к прошлым периодам деятельности Общества. На момент рассмотрения судами дела, обязательства перед ООО "Трейд Нафта"по договорам займа были погашены, следовательно, запрашиваемая Мулюковым Е.Р. информация уже не представляла ценности с точки зрения ее анализа и суды должны были отказать в удовлетворении требований о предоставлении такой информации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Трейд Нафта" поддержал доводы кассационной жалобы, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения апелляционной жалобы Мулюкова Е.Р. по делу N А40-19444/2014 по иску Голубь М. В. к Мулюков Е. Р., третье лицо ООО "Трейд Нафта" об исключении Мулюкова Е.Р. из состава ООО "Трейд Нафта", по встречному исковому заявлению Мулюкова Е. Р. к ответчику Голубь М. В. об исключении Голубя М.В. из состава ООО "Трейд Нафта".

Представитель Мулюковым Е.Р. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагает обжалуемое решение и постановление законными и обоснованными.

Судом кассационной инстанции на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонено ходатайство ООО "Трейд Нафта" об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы, поскольку не установлено объективных оснований для отложения судебного заседания.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.

Судами установлено, что Мулюков Е.Р., являясь участником ООО "Трейд Нафта" с долей участия 40% уставного капитала, направил в адрес ООО "Трейд Нафта" 27 октября 2014 года заявление о предоставлении копий документов. ООО "Трейд Нафта" запрашиваемые документы и информацию истцу не предоставило. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящем исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования в части, суды первой и апелляционной инстанций с учетом положения статей 8, 10, 11, 12, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положения статей 8, 50 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью пришли к выводам о том, что право участника общества на информацию не ограничено возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества. В связи с чем судами указано, что со стороны ответчика имеет место нарушение прав истца как участника общества на получение информации о деятельности общества.

Судами первой и апелляционной инстанций также указано, что доказательств, свидетельствующих о намеренном злоупотреблении истцом правом в связи с заявленным иском ответчиком в материалы дела не представлено.

Судебная коллегия считает выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Пунктом 4 статьи 50 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Довод ответчика о том, что истцом заявлено требование о предоставлении документов, относящихся к прошлым периодам деятельности ООО "Трейд Нафта", а также то обстоятельство, что на момент рассмотрения судами дела, обязательства перед ООО "Трейд Нафта" по договорам займа были погашены, в связи чем запрашиваемая Мулюковым Е.Р. информация уже не представляла ценности с точки зрения ее анализа и суды должны были отказать в удовлетворении требований о предоставлении такой информации отклоняется судом кассационной инстанции, как противоречащий положениям статей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и положениям пункта 4 статьи 50 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью.

Из смысла норм, закрепленных в статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 8, 50 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью, следует, что участник вправе самостоятельно определять вид и объем запрашиваемой информации, документов, а Общество обязано исполнить его требование с соблюдением порядка и ограничений, не оценивая целесообразность требований и полезность запрашиваемой последним информации.

Довод кассационной жалобы о том, что судами неправильно истолкована статья 50 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку судами не приняты во внимание разъяснения, содержащиеся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" также отклоняется судебной коллегией.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", следует, что, поскольку решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, то судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

При рассмотрении настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций ответчику была предоставлена возможность добровольно исполнить требование истца о предоставлении запрашиваемых истцом документов, однако ответчиком копии запрашиваемых документов не были представлены. В связи с чем судом апелляционной инстанции правомерно отклонен довод ответчика о надлежащем исполнении требования истца, поскольку данный довод противоречит имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса ответчиком не были представлены доказательства того, что им участнику общества - Мулюкову Е.Р. была предоставлена предусмотренная законом возможность для ознакомления с запрошенными документами, в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 марта 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2015 года по делу N А40-185041/14 оставить без изменения, кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Трейд Нафта" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 02 марта 2015 года и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2015 года по делу N А40-185041/14, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 09 июня 2015 года.

Председательствующий судья

Аталикова З.А.

Судьи

Денисова Н.Д. Петрова В.В.