|
24 июля 2015 г.
|
ДелоN А40-185041/14
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2015 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего судьи Аталиковой З.А.
судей Денисовой Н.Д., Петровой В.В.,
при участии в заседании:
от истца Мулюкова Евгения Ромадановича - Фабричная А.И. по доверенности от 16 октября 2014 года N 5-8-10591
от ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Трейд Нафта" - Степанчук М.В. по доверенности от 27 марта 2015 года N 8
рассмотрев 20 июля 2015 года в судебном заседании кассационную Общества с ограниченной ответственностью "Трейд Нафта"
на решение от 02 марта 2015 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Худобко И.В.
на постановление от 18 мая 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Гариповым В.С., Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.
по иску Мулюкова Евгения Ромадановича
к Обществу с ограниченной ответственностью "Трейд Нафта"
об обязании предоставить документы
УСТАНОВИЛ:
Мулюков Евгений Ромаданович (далее - Мулюков Е.Р., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Трейд Нафта" (далее - ООО "Трейд Нафта", ответчик), с учетом принятого в судебном заседании 05 февраля 2015 года ходатайства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- договор займа N ТR-05/11 от 28 марта 2011 года и все дополнительные соглашения к нему, а также платежные поручения, подтверждающие уплату денежных средств по данному договору;
- договор займа N TR-07/11 от 31 мая 2011 года и все дополнительные соглашения к нему, а также платежные поручения, подтверждающие уплату денежных средств по данному договору;
- договор займа N TR-11/11 от 17 ноября 2011 года и все дополнительные соглашения к нему, а также платежные поручения, подтверждающие уплату денежных средств по данному договору;
- договор займа N TR-11/11-Е от 17 ноября 2011 года и все дополнительные соглашения к нему, а также платежные поручения, подтверждающие уплату денежных средств по данному договору;
- учредительные документы Компании REDWEL Trading Limited, а также документы, подтверждающие полномочия лиц, действующих от данной компании и ее акционеров;
- учредительные документы Компании IADARA Trading Corp, а также документы, подтверждающие полномочия лиц, действующих от данной компании и ее акционеров;
- документы, подтверждающие прекращение обязательств Компанией IADARA Trading Corp (или иными лицами) по договорам займа N ТR-05/11 от 28 марта 2011 года г., N TR-07/11 от 31 мая 2011 года, N TR-11/11 от 17 ноября 2011 года, N TR-11/11-Е от 17 ноября 2011 года.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 марта 2015 года по делу N А40-185041/2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2015 года, исковые требования Мулюкова Е.Р. удовлетворены в части. Суд обязал ООО "Трейд Нафта" предоставить Мулюкову Евгению Ромадановичу в течение 3 дней с момента вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- договор займа N ТR-05/11 от 28 марта 2011 года и все дополнительные соглашения к нему, а также платежные поручения, подтверждающие уплату денежных средств по данному договору;
- договор займа N TR-07/11 от 31 мая 2011 года и все дополнительные соглашения к нему, а также платежные поручения, подтверждающие уплату денежных средств по данному договору;
- договор займа N TR-11/11 от 17 ноября 2011 года и все дополнительные соглашения к нему, а также платежные поручения, подтверждающие уплату денежных средств по данному договору;
- договор займа N TR-11/11-Е от 17 ноября 2011 года и все дополнительные соглашения к нему, а также платежные поручения, подтверждающие уплату денежных средств по данному договору;
- документы, подтверждающие прекращение обязательств Компанией IADARA Trading Corp (или иными лицами) по договорам займа N ТR-05/11 от 28 марта 2011 года, N TR-07/11 от 31 мая 2011 года, N TR-11/11 от 17 ноября 2011 года, N TR-11/11-Е от 17 ноября 2011 года. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Общество с ограниченной ответственностью "Трейд Нафта" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В обоснование жалобы заявителем ООО "Трейд Нафта" указано, что судами неправильно истолкована статья 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью). Заявитель жалобы указывает, что истцом заявлены требования о предоставлении документов, относящихся к прошлым периодам деятельности Общества. На момент рассмотрения судами дела, обязательства перед ООО "Трейд Нафта"по договорам займа были погашены, следовательно, запрашиваемая Мулюковым Е.Р. информация уже не представляла ценности с точки зрения ее анализа и суды должны были отказать в удовлетворении требований о предоставлении такой информации.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Трейд Нафта" поддержал доводы кассационной жалобы, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения апелляционной жалобы Мулюкова Е.Р. по делу N А40-19444/2014 по иску Голубь М. В. к Мулюков Е. Р., третье лицо ООО "Трейд Нафта" об исключении Мулюкова Е.Р. из состава ООО "Трейд Нафта", по встречному исковому заявлению Мулюкова Е. Р. к ответчику Голубь М. В. об исключении Голубя М.В. из состава ООО "Трейд Нафта".
Представитель Мулюковым Е.Р. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагает обжалуемое решение и постановление законными и обоснованными.
Судом кассационной инстанции на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонено ходатайство ООО "Трейд Нафта" об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы, поскольку не установлено объективных оснований для отложения судебного заседания.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Судами установлено, что Мулюков Е.Р., являясь участником ООО "Трейд Нафта" с долей участия 40% уставного капитала, направил в адрес ООО "Трейд Нафта" 27 октября 2014 года заявление о предоставлении копий документов. ООО "Трейд Нафта" запрашиваемые документы и информацию истцу не предоставило. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящем исковым заявлением.
Удовлетворяя исковые требования в части, суды первой и апелляционной инстанций с учетом положения статей 8, 10, 11, 12, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положения статей 8, 50 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью пришли к выводам о том, что право участника общества на информацию не ограничено возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества. В связи с чем судами указано, что со стороны ответчика имеет место нарушение прав истца как участника общества на получение информации о деятельности общества.
Судами первой и апелляционной инстанций также указано, что доказательств, свидетельствующих о намеренном злоупотреблении истцом правом в связи с заявленным иском ответчиком в материалы дела не представлено.
Судебная коллегия считает выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.
В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.
Пунктом 4 статьи 50 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Довод ответчика о том, что истцом заявлено требование о предоставлении документов, относящихся к прошлым периодам деятельности ООО "Трейд Нафта", а также то обстоятельство, что на момент рассмотрения судами дела, обязательства перед ООО "Трейд Нафта" по договорам займа были погашены, в связи чем запрашиваемая Мулюковым Е.Р. информация уже не представляла ценности с точки зрения ее анализа и суды д
