Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 августа 2015 г. N Ф05-9863/15 по делу N А40-119276/2014

г. Москва

13 августа 2015 г.

Дело N А40-119276/14

Резолютивная часть постановления объявлена 06.08.2015.

Полный текст постановления изготовлен 13.08.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Бочаровой Н.Н., Крекотнева С.Н.,

при участии в заседании:

от ОАО "Венчур Капитал" - Кришталь В.В.- доверен. от 15.06.2015 г.

от ООО "ЭКСПО-лизинг" - Сражевский А.В.- доверен. от 01.04.2015 г.

от ООО "БЕЛАВТОСИБ" - Кришталь В.В.- доверен. от 15.07.2014 г.

от СОАО "ВСК" - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 06.08.2015

кассационную жалобу ОАО "Венчур Капитал"

на решение от 17.12.2014

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Симоновой Н.Г.,

на постановление от 21.04.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Панкратовой Н.И., Савенковым О.В., Александровой Г.С.,

по делу N А40-119276/14 по иску ОАО "Венчур Капитал" (ОГРН 1064823067330)

к ООО "ЭКСПО-лизинг" (ОГРН 1027703024733)

третьи лица: 1. ООО "БЕЛАВТОСИБ"; 2. СОАО "ВСК"

о взыскании неосновательного обогащения и по встречному иску о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) N 27-14-М/БАС от 15.07.2014

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Венчур Капитал" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭКСПО-лизинг" о взыскании неосновательного обогащения в размере 24 825 198,11 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2014 принято к производству встречное исковое заявление ООО "ЭКСПО-лизинг" для совместного рассмотрения с первоначальным иском о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) N 27-14-М/БАС от 15.07.2014.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2014 исковые требования по первоначальному и встречному искам были оставлены без удовлетворения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 решение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2014 по делу N А40-119276/14 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.12.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу отменить - удовлетворить иск частично - взыскать с ответчика сумму 16 005 534 рубля неосновательного обогащения, либо направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции для установление всех обстоятельств и оценки всех доказательств по делу.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, лизингодатель вправе взыскать упущенную выгоду в размере арендного платежа (упущенной платы за финансирования) после расторжения договора и возврата предмета лизинга в пределах разумного срока для реализации предмета лизинга третьим лицам, по настоящему делу ответчик для зачёта исковых требований встречный иск о взыскании упущенной выгоды не подавал и не доказывал причинно- следственную связь возникших убытков, если таковые были, принимая решение об отказе в иске при обстоятельствах оставления лизингодателем у себя и выкупных платежей и предмета лизинга лизингодатель поставлен в преимущественное положение, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель подтвердил доводы, изложенные в жалобе, просил решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.12.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу отменить - удовлетворить иск частично - взыскать с ответчика сумму 16 005 534 рубля неосновательного обогащения, либо направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции для установление всех обстоятельств и оценки всех доказательств по делу.

Ответчик доводы кассационной жалобы отклонил, просил судебные акты в обжалуемой части оставить без изменения, представил отзыв.

Третье лицо - ООО "БЕЛАВТОСИБ" поддержало доводы кассационной жалобы.

Третье лицо - СОАО "ВСК", надлежащим образом извещенное о дате и месте судебного разбирательства не явилось. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, между ООО "ЭКСПО-лизинг" (лизингодатель) и ООО "БЕЛАВТОСИБ" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 27.12.2011 N 1458-ФА.

По условиям вышеуказанного договора на основании заявления лизингополучателя и договора купли-продажи лизингодатель приобретает у продавца в собственность предмет лизинга и на условиях договора лизинга передает его лизингополучателю за плату на определенный срок во временное владение и пользование, а по окончании договора лизинга и при условии выполнения лизингополучателем своих обязательств по договору в полном объеме - в собственность.

Общая сумма договора согласно графику платежей в редакции дополнительного соглашения от 15.02.2012 N 2 составляет 65 767 448,71 руб., из них авансовый платеж - 7 272 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2013 по делу N А40-65196/13, с учетом постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013, договор финансовой аренды (лизинга) от 27.12.2011 N 1458-ФА расторгнут, из чужого незаконного владения ООО "БЕЛАВТОСИБ" истребован предмет лизинга, с ООО "БЕЛАВТОСИБ" в пользу ООО "ЭКСПО-лизинг" взыскана задолженность по договору лизинга в сумме 22 110 576,23 руб.

Судами установлено, что на основании договора уступки права требования от 15.07.2014 N 27-14-М/БАС ООО "БЕЛАВТОСИБ" уступило ОАО "Венчур Капитал" права требования с ООО "ЭКСПО-лизинг" всего неосновательного обогащения, аванса, выкупных платежей, амортизации, пени, процентов, вытекающих из обязательств вернуть неосновательного обогащение в связи с расторжением договора лизинга от 27.12.2011 N 1458-ФА.

Полагая, что в связи с расторжением договора выкупного лизинга, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в виде уплаченного авансового платежа, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу общего правила статьи 665 Гражданского кодекса, статьи 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (пункт 3.1), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В соответствии с пунктом 3.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 вышеназванного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

Судами установлено, что размер годовой ставки платы за финансирование составляет 13,55%, из расчета: (65 767 448,71 - 7 272 000 - 41 208 000) / 41 208 000 x 365 / 1 130 x 100%, где 1 130 дней - срок действия договора лизинга с 27.12.2011 по 31.01.2015 в соответствии с п. 4.10 договора лизинга. Предметы лизинга изъяты по акту от 29.05.2014, общий срок предоставления финансирования с 27.12.2011 составил не менее 885 дней. Причитающаяся лизингодателю плата за финансирование составляет 13 539 285,05 руб., из расчета: 41 208 000 руб. x 13,55% x 885 / 365. Общая рыночная стоимость изъятых предметов лизинга согласно отчету НКЦ "Эталонъ" N О-1410033/2 составила 6 874 000 руб. Лизингополучателем было уплачено 33 559 152,46 руб. лизинговых платежей, в том числе 11 448 051,48 руб. добровольно, 22 110 576,71 на основании решения суда по делу N А40-65196/13, что за вычетом аванса 7 272 000 руб. составляет 26 286 627,71 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций на основании вышеуказанных разъяснений ВАС РФ, с учетом срока пользования предметом лизинга, графика лизинговых платежей, выкупной стоимости предмета лизинга, правомерно пришли к выводу, что общая сумма благ, полученных лизинговой компанией по результатам договора лизинга составила 33 160 627,71 руб. и не покрыла причитающуюся лизингодателю по договору лизинга сумму, составляющую не менее 54 747 285,05 руб.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу N А40-119276/14 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

Н.Н. Бочарова С.Н. Крекотнев