Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 августа 2015 г. N Ф05-8772/15 по делу N А40-129807/2014

город Москва

19 августа 2015 г.

Дело N А40-129807/14-58-1097

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Денисовой Н.Д., Аталиковой З.А.,

при участии в заседании:

от истца: Компании "МилкиКэп ЛТД" (MilkyCap Ltd) - Полянский Е.С. по дов. от 08.09.14, Веденин В.С. по дов. от 08.09.14 (Апостиль от 08.04.15);

от ответчиков: Компании "Клодвелл Сервисиз ЛТД" (Klodwell Services Ltd) - неявка, извещена; общества с ограниченной ответственностью "Станция Мир" (ООО "Станция Мир") - Голиков С.Н. по дов. б/н от 19.06.13;

от третьих лиц: Буганина Александра Андреевича (Буганин А.А.) - неявка, извещен; Прокопенко Александра Григорьевича (Прокопенко А.Г.) - неявка, извещен; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве (Межрайонная ИФНС России N 46 по городу Москве) - неявка, извещена; Инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по городу Москве (ИФНС N 17 по городу Москве) - неявка, извещена;

рассмотрев 13 августа 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Компании "Клодвелл Сервисиз ЛТД" (ответчика) на решение от 18 февраля 2015 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Лисицыным К.В., и на постановление от 24 апреля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Гариповым В.С., Смирновым О.В., Кузнецовой И.И.,

по иску Компании "МилкиКэп ЛТД" (MilkyCap Ltd)

к Компании "Клодвелл Сервисиз ЛТД" (Klodwell Services Ltd), ООО "Станция Мир",

о признании недействительными сделок, применении последствий их недействительности, о признании недействительными решений единственного участника общества, о признании недействительным заявления о выходе из общества

третьи лица: Буганин А.А., Прокопенко А.Г., Межрайонная ИФНС России N 46 по городу Москве, ИФНС N 17 по городу Москве,

УСТАНОВИЛ:

Компания "МилкиКэп Лтд" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании "Клодвелл Сервисиз ЛТД", ООО "Станция Мир" о признании недействительными сделок по увеличению уставного капитала ООО "Станция Мир" и выходу Компании "МилкиКэп Лтд" из состава участников общества, о признании недействительными решений ООО "Станция Мир".

Решением от 18 февраля 2015 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-129807/14-58-1097, оставленным без изменения постановлением от 24 апреля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда, заявленные исковые требования были удовлетворены. Суд признал недействительными:

- решения единственного участника ООО "Станция Мир" N 4 от 24 октября 2013 года, N 5 от 11 ноября 2013 года, N 6 от 11 ноября 2013 года, а также заявление Компания "МилкиКэп Лтд" о выходе из ООО "Станция Мир";

- сделки по внесению Компанией "Клодвелл Сервисиз ЛТД" вклада в уставный капитал ООО "Станция Мир" и выходу Компании "МилкиКэп Лтд" из ООО "Станция Мир", в том числе оформленные решениями единственного участника ООО "Станция Мир" N 4 от 24 октября 2013 года, N 5 от 11 ноября 2013 года, N 6 от 11 ноября 2013 года, а также заявление Компании "МилкиКэп Лтд" о выходе из ООО "Станция Мир";

- признал за Компанией "МилкиКэп Лтд" право на 100 % долей в уставном капитале ООО "Станция Мир" и одновременно лишил Компанию "Клодвелл Сервисиз ЛТД" права на 100 % долей в уставном капитале ООО "Станция Мир". Кроме того, суд взыскал судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления в суд.

По делу N А40-129807/14-58-1097 поступила кассационная жалоба от ответчика (Компании "Клодвелл Сервисиз ЛТД"), в которой он просит отменить решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает, на то, что, по его мнению, суды неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Отзывов на кассационную жалобу через канцелярию суда от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Ответчик - Компания "Клодвелл Сервисиз ЛТД", третьи лица - Буганин А.А., Прокопенко А.Г., Межрайонная ИФНС России N 46 по городу Москве, ИФНС N 17 по городу Москве, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте - http://kad.arbitr.ru/.

Отводов суду заявлено не было.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил лицам, участвующим в деле их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представители истца - Компании "МилкиКэп Лтд", ответчика - ООО "Станция Мир" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца - Компании "МилкиКэп Лтд", ответчика - ООО "Станция Мир", явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Компанией "МилкиКэп Лтд" (являющейся единственным участником ООО "Станция Мир" - в лице директора компании Егоровой Ю.О.) 24 октября 2013 года было принято решение N 4, согласно которому досрочно прекратились полномочия генерального директора Буганина А.А., избран генеральный директор Прокопенко А.Г., принята в состав участников общества Компания "Клодвелл Сервисиз ЛТД", увеличен уставный капитал ООО "Станция Мир" до 30 000 руб.

Компания "МилкиКэп Лтд" 11 ноября 2013 года в лице директора компании Егоровой Ю.О. представила заявление (за подписью директора компании Егоровой Ю.О.) о выходе из состава участников ООО "Станция Мир" и выплате действительной стоимости доли. Также 11 ноября 2013 года было принято решение Компанией "Клодвелл Сервисиз ЛТД" N 5, согласно которому из состава участников выведена Компания "МилкиКэп Лтд". Кроме того, 11 ноября 2013 года было принято решение N 6, согласно которому единственным участником ООО "Станция Мир" стала Компания "Клодвелл Сервисиз ЛТД".

Обращаясь в суд с настоящим иском Компания "МилкиКэп Лтд" указывает на то, что Компания "МилкиКэп Лтд", являясь единственным участником ООО "Станция Мир", никаких решений об увеличении размера уставного капитала не принимала, принадлежащую ей долю в размере 100% уставного капитала общества не отчуждала, заявлений о выходе из состава участников ООО "Станция Мир" не представляла, решений о смене генерального директора не принимала.

При рассмотрении настоящего дела судами было обращено внимание на то, что согласно свидетельству о директорах и бенефициарах Компании "МилкиКэп Лтд", реестра директоров Компании "МилкиКэп Лтд", заявления Егоровой Ю.О. о подаче в отставку с позиции директора Компании "МилкиКэп Лтд" с немедленным вступлением в силу, подписанным лично Егоровой Ю.О. 17 октября 2013 года, а также решением акционеров Компании "МилкиКэп Лтд" об освобождении Егоровой Ю.О. от должности директора Компании "МилкиКэп Лтд", полномочия директора Компании "МилкиКэп Лтд" Егоровой Ю.О. были прекращены с 17 октября 2013 года.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства (в том числе Устав ООО "Станция Мир"), исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела N А40-129807/14-58-1097, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе положения Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью), а также сложившейся судебной практикой по рассматриваемому вопросу, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные исковые требования, поскольку пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения. При этом суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание что решение N 4 от 24 октября 2013 года принималось Компанией "МилкиКэп Лтд" в лице директора компании Егоровой Ю.О., не имеющей законных оснований действовать в качестве директора Компании "МилкиКэп Лтд", ввиду прекращения ее полномочий с 17 октября 2013 года, правомерно указали на то, что оно не имеет юридической силы, как принятое с нарушением норм действующего законодательства. Судами первой и апелляционной инстанций также правомерно было указано на то, что уставный капитал ООО "Станция Мир" может быть увеличен только за счет имущества общества и (или) дополнительных вкладов участников общества (п. 4.5 Устава ООО "Станция Мир"), каковым Компания "КЛОДВЕЛЛ СЕРВИСИЗ ЛТД" не являлась.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, последовательные сделки по увеличению уставного капитала ООО "Станция Мир" за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, и выходу участника Компании "МилкиКэп Лтд" из общества являются в совокупности с притворными сделками, прикрывающими сделку по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Станция Мир" третьему лицу, что в силу положений ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет их недействительность.

Компания "МилкиКэп Лтд", как правомерно было обращено внимание судов, являясь единственным участником ООО "Станция Мир", решений об увеличении размера уставного капитала не принимала, принадлежащую ей долю в размере 100 % уставного капитала общества не отчуждала, заявлений о выходе из состава участников ООО "Станция Мир" не подавала.

В виду изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что все последующие решения N 5 и N 6 от 11 ноября 2013 года, принятые обществом, также являются недействительными.

Судами правомерно отмечено, что заявление о выходе Компании "МилкиКэп Лтд" из состава участников ООО "Станция Мир" от 11 ноября 2013 года подписано Егоровой Ю.О., не имеющей законных оснований действовать от имени Компании "МилкиКэп Лтд", а каких-либо доказательств наличия у Компании "МилкиКэп Лтд" воли на выход из состава участников ООО "Станция Мир" суду представлено не было.

Соглашаясь с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что правовые последствия заявления о выходе из состава участников наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе и обращенное к обществу. Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба Компании "Клодвелл Сервисиз ЛТД" не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Компании "Клодвелл Сервисиз ЛТД", а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - Компании "Клодвелл Сервисиз ЛТД" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18 февраля 2015 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 24 апреля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-129807/14-58-1097 оставить без изменения, кассационную жалобу Компании "Клодвелл Сервисиз ЛТД" (Klodwell Services Ltd) - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

В.В.Петрова

Судьи:

Н.Д.Денисова З.А.Аталикова