Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 сентября 2015 г. N Ф05-12082/15 по делу N А40-144976/2014

г. Москва

7 сентября 2015 г.

Дело N А40-144976/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31.08.2015.

Полный текст постановления изготовлен 07.09.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.,

судей Власенко Л.В., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от ООО "Свиноводческий ПЛЕМРЕПРОДУКТОР "Кораблино" - Шереметьев С.С. по доверен. от 25.08.2015;

от ОАО "Россельхозбанк" - Калгин А.А. по доверен. от 17.12.2014 N 834, Жестерева Ю.С. по доверен. от 04.04.2014 N 116/6;

рассмотрев в судебном заседании 31.08.2015 кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Свиноводческий ПЛЕМРЕПРОДУКТОР "Кораблино"

на решение от 30.04.2015

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Рящиной Е.Н.,

на постановление от 25.06.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Елоевым А.М., Григорьевым А.Н., Лялиной Т.А.,

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Топмарк" Кудиновой Ирины Сергеевны к открытому акционерному обществу "Россельхозбанк" о признании недействительным договора N 120100/0071-3 о залоге товаров в обороте от 13.04.2012 и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ: Кудинова Ирина Сергеевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительным договора N 120100/0071-3 о залоге товаров в обороте от 13.04.2012 и применении последствий недействительности ничтожной сделки, а также обязании ОАО "Россельхозбанк" в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Топмарк" по кредитному договору N 120100/0071 от 13.04.2012 заключить с ООО "Свиноводческий ПЛЕМРЕПРОДУКТОР "Кораблино" договор залога в отношении указанного в исковом заявлении имущества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Свиноводческий ПЛЕМРЕПРОДУКТОР "Кораблино" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "Свиноводческий ПЛЕМРЕПРОДУКТОР "Кораблино" ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу фактическим обстоятельства

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Свиноводческий ПЛЕМРЕПРОДУКТОР "Кораблино" поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, просил обжалуемые судебные акты отменить.

Представители ОАО "Россельхозбанк" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили принятые по делу судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 13.04.2012 между ООО "Топмарк" (заемщик) и ОАО "Россельхозбанк" (кредитор, ответчик 1) заключен кредитный договор N 120100/0071 (кредитный договор), обеспечением исполнения обязательства по которому являются залог товаров в обороте по договору N 120100/0071-9 от 13.04.2012, заключенный между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Топмарк"; поручительство физического лица Кудиновой И.С. (истец), генерального директора ООО "Топмарк", по договору N 120100/0071-9 от 13.04.2012.

В соответствии с договором N 120100/0071-3 о залоге товаров в обороте от 13.04.2012 (договор залога) между ОАО "Россельхозбанк" (залогодержатель) и ООО "Топмарк" (залогодатель) в залог передаются товары, находящиеся в торговом обороте. Перечень и стоимость товара определен в статье 3 и в приложении N 1 к договору, а именно: пшеница 5 класса ГОСТ - Р54078-2010, адрес хранения: Тульская область, г. Новомосковск, пос. Макалец, стр. 17, ОАО "Урожай", в количестве 13 664 тонн, цена за единицу товара с НДС - 4 950 руб., балансовая стоимость, с учетом НДС - 67 636 800 руб., залоговая стоимость 57 388 800 руб.

Согласно условиями договора поручительства, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и Кудиновой И.С. (поручитель) поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ООО "Топмарк" своих обязательств по кредитному договору. В соответствии с пунктом 2.1 поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

Обращаясь в суд иском по настоящему делу, Кудинова И.С. сослалась на то обстоятельство, что договор о залоге N 120100/0071-3 является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ), поскольку предмет залога не принадлежал и не принадлежит ООО "Топмарк" и у ООО "Топмарк" было намерение заключить договор о залоге товаров, приобретаемых в будущем.

Исследовав условия договора N 120100/0071-3 о залоге товаров в обороте от 13.04.2012, руководствуясь положениями статей 334, пункта 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге", суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что стороны согласовали все существенные условия договора о залоге товаров в обороте; представленные ООО "Топмарк" в банк документы подтверждают приобретение заложенного имущества у ООО "Прованс", а также то, что заложенное имущество хранится по адресу, согласованному сторонами в договоре залога; ООО "Топмарк" подтвердило право собственности на имущество, предлагаемое в залог банку, и намерение передать данное имущество в залог банку, то есть заключить именно договор о залоге товаров в обороте.

Суд кассационной инстанции полагает правомерными выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Между тем фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции рассмотрена апелляционная жалоба Кудиновой И.С. несмотря на тот факт, что у суда имелась информация о поступлении иных апелляционных жалоб от лиц, участвующих в деле, подлежит отклонению, поскольку указанная апелляционная жалоба, поданная в электронном виде через Арбитражный суд города Москвы, была зарегистрирована 23.06.2015, в то время как резолютивная часть постановления суда апелляционной инстанции оглашена 22.06.2015. Кроме того, на момент рассмотрения апелляционной жалобы Кудиновой И.С. срок апелляционного обжалования решения суда первой инстанции истек.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 по делу N А40-144976/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

Л.В. Власенко М.Д. Ядренцева