Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 сентября 2015 г. N Ф05-9458/15 по делу N А40-150127/2014

город Москва

07 сентября 2015 г.

Дело N А40-150127/14

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А.И.

судей Комаровой О.И., Петровой Е.А.

при участии в заседании:

от истца - Соколова А.В., доверенность N 1-1304 от 28.08.2014 года;

от ответчика - Завидонов А.В., доверенность б/номера от 12.11.2014 года,

рассмотрев 31 августа 2015 г. в судебном заседании кассационную жалобу

Бариновой Юлии Ивановны

на решение от 22 января 2015 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Константиновской Н.А.,

на постановление от 06 апреля 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,

по иску Бариновой Ю.И.

к ООО "Премиум Ойл" (ОГРН 1137746059098; ИНН 7718918897)

об обязании передать документацию,

УСТАНОВИЛ:

Баринова Юлия Ивановна обратилась к Обществу с ограниченной ответственностью "Премиум Ойл" с иском о необходимости предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- выписку из ЕГРЮЛ с учетом всех актуальных на дату предоставления сведений;

- все внесенные в Устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- Свидетельства, подтверждающие регистрацию изменений, внесенных в Устав общества (ГРН);

- Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе:

- Внутренние документы общества (положения об органах управления, приказы о премировании, реестр доверенностей, доверенности, выданные обществом, штатное расписание, инструкции, локальные нормативные акты, документы общества, принятые его органами в пределах предоставленной им компетенции, и иные внутренние документы общества);

- Положения о филиалах и представительствах общества;

- Документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- Протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- Списки аффилированных лиц общества;

- Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля, за период 2013 - 2014 г.;

- бухгалтерский баланс за 2014 г (при ежеквартальной сдаче отчетности), отчет о прибылях и убытках (форма-2) за 2013 - 2014 г., другая бухгалтерская отчетность за 2013 - 2014 г.;

- главную книгу, журналы-ордера, первичные учетные документы по банку, по кассе, и кассовую книгу, приказы по учетной политике;

- первичные учетные документы но реализации продукции (накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры), книгу продаж;

- первичные учетные документы по расчету с поставщиками и подрядчиками (накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры), книгу покупок, авансовые отчеты подотчетных лиц;

- документы по учету основных средств, их поступлению и выбытию, данные о начисленной амортизации;

- приказы Общества, все заключенные договоры Общества, налоговые декларации по всем налогам.

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 22 января 2015 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (л.д. 70-71).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 апреля 2014 года указанное решение было оставлено без изменения (л.д. 94-95).

В кассационной жалобе Баринова Ю.И. просит решение и постановление отменить и принять новое решение об удовлетворении иска в полном объеме, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе стст. 16, 24, 31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

В суде кассационной инстанции представитель ответчика полагал правомерным оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как видно из искового заявления и материалов дела, Баринова Ю.И. является участником ООО "Премиум Ойл", владеющим долей в размере 12,5% уставного капитала, что подтверждается выпиской из государственного реестра. При этом данное общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 29.01.2013 года и на момент регистрации его учредителями являлись: Антонов С.А. - доля 17%, Баринова Ю.В. - доля 12,5%, Барышников А.А. - доля 17%, Григоришин А.А. - доля 12,5%, Спиридонов А.А. - доля 12,5%, Ястребов Е.П. - доля 16%, Ястребов М.П. - доля 12,5%. В то же самое время из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц вытекает, что по состоянию на 15 января 2015 года единственным участником общества является Ястребов Е.П. с долей участия в 100%, который согласно справки из "СМП Банк" от 29.01.2014 года оплатил 100% уставного капитала ООО "Премиум Ойл", будучи на тот период времени генеральным директором общества.

06 августа 2014 года истец направил письменное требование о предоставлении ему как участнику общества ранее перечисленных в настоящем постановлении документов, которые ему были предоставлены лишь частично 26.08.2014 года. Поскольку, таким образом, по мнению истца, было нарушено его право на получение информации о деятельности общества, где он является участником, то заявитель и обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, в которых, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу. При этом в обоснование принятия решения об отказе в иске суд указал о том, что Баринова Ю.И. утратила статус участника общества, а поэтому не вправе требовать от ответчика получения названных документов, так как не оплатила в установленный срок долю уставного капитала, а Ястребов Е.И. стал единственным участником общества, ибо он, являясь генеральным директором общества, 29.01.2014 года внес, якобы, личные денежные средства в полном объеме, что подтверждается справкой из ОАО "Банк "Северный морской путь" от 30.10.2014 года, имеющейся в материалах дела (л.д. 66-67).

Однако судебная коллегия не может в настоящее время согласиться с указанными решением и постановлением по следующим основаниям.

Так, в соответствии со ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Из ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вытекает, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения, в том числе мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. Из ст.ст. 16, 24, 31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вытекает, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости, а также не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. Причем договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества. При этом доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли. Причем в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, а не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли. Кроме того, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, то орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. При этом общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Причем общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества. Также лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц. В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит, что названные выше нормы права при принятии обжалуемых решения и постановления были соблюдены судом не в полном объеме. В подтверждение указанного выше следует отметить то обстоятельство, что суд, принимая решение об отказе в иске по мотиву недоказанности истцом статуса участника ООО "Премиум Ойл" и ссылаясь при этом на то, что этот факт подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 15.04.2015 года, где указано, что единственным участником общества с долью в виде 100% является Ястребов Е.П., вместе с тем не выяснил то обстоятельство, а на основании каких решений, состоявшихся в ООО "Премиум Ойл", предусмотренных законом, в названном обществе остался лишь один участник из семи граждан, учредивших его 29.01.2013 года. А выяснить этот факт было, по мнению коллегии, необходимо, поскольку на этот счет имеются противоречивые суждения истца и ответчика, которые не могут быть должным образом проверены лишь одними сведениями, содержащимися на этот счет лишь в выписке из государственного реестра. Помимо этого, суд, утверждая в обжалуемых актах о том, что истец не доказал факта оплаты своей доли в уставном капитале общества, в то же самое время не исследовал и не оценил должным образом не предмет их правдивости или отсутствия таковой ссылки истца о том, что все участники оплатили принадлежащие им доли в полном объеме, поручив внести за них все собранные ими денежные средства генеральному директору Ястребову Е.П., который это и сделал 29.01.2014 года, внеся их на лицевой счет общества в ОАО "Банк "Северный морской путь". При этом суд не проверил и тот факт, а мог ли в тот период времени каждый участник общества оплачивать свою долю самостоятельно, используя кредитное учреждение, или же в силу указаний закона это должен был сделать представитель единоличного исполнительного органа управления общества по поручению всех участников общества.

Кроме того, суд не дал никакой юридической оценки и письму генерального директора ООО "Премиум Ойл" от 25.08.2014 года, в котором он не отрицает, что Баринова Ю.И. является участником ООО "Премиум Ойл", и высылает ей часть запрошенных письмом от 22.08.2014 года ей документов, а оставшуюся часть истребуемых ей документов он не возражает предоставить в ближайшее время (л.д. 31).

Таким образом, поскольку указанные вопросы не получили в принятых решении и постановлении надлежащего исследования и правовой оценки, хотя таковая была в силу статей 15, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходима, то судебная коллегия не может в настоящее время признать их законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене. При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть изложенное выше и разрешить судьбу заявленных требований с учетом должной проверки в ходе судебного разбирательства всех собранных по делу доказательств.

А поэтому, руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда гор. Москвы от 22 января 2015 года и постановление от 06 апреля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-150127/2014 отменить и дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суда гор. Москвы.

Председательствующий судья

А.И.Стрельников

Судьи

Е.А.Петрова О.И.Комарова