Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 сентября 2015 г. N Ф05-10640/15 по делу N А40-70005/2014

г. Москва

15 сентября 2015 г.

Дело N А40-70005/14

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Агапова М.Р.

судей Дербенева А.А., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от ответчика Открытого акционерного общества "Дорожный проектно-изыскательный и научно-исследовательский институт "ГИПРОДОРНИИ" Петлиной Н.Б. по доверенности N 436-2014-О от 26 декабря 2014 года

рассмотрев 09 сентября 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу истца Компании Хенифул Трейдинг Лимитед

на решение от 16 февраля 2015 года

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Дубовик О.В.

на постановление от 30 апреля 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Смирновым О.В., Гариповым В.С., Мартыновой Е.Е.

по делу N А40-70005/14

по иску Компании Хенифул Трейдинг Лимитед (HaN iful TradiN g Limited, код организации 29472)

к Открытому акционерному обществу "Дорожный проектно-изыскательный и научно-исследовательский институт "ГИПРОДОРНИИ" (ОАО "ГИПРОДОРНИИ", ОГРН 1037700073971)

о взыскании денежных средств в сумме 107140964 руб. 28 коп.

третьи лица Общество с ограниченной ответственностью "Холдинг Недвижимости" (ООО "Холдинг Недвижимости", ОГРН 1077847589445) заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, Чудина Людмила Валентиновна

УСТАНОВИЛ:

Компания Хенифул Трейдинг Лимитед обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "ГИПРОДОРНИИ" о взыскании денежных средств в размере 107140964,28 рублей, в том числе 81167397,24 рублей вексельного долга и 25973567,04 рублей вексельных процентов.

В качестве третьих лиц по делу привлечены ООО "Холдинг Недвижимости" и Чудина Л.В.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 февраля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2015 года, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Компания Хенифул Трейдинг Лимитед просит отменить решение и постановление, поскольку они приняты незаконно и необоснованно, с нарушением норм права. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "ГИПРОДОРНИИ" возражало против ее удовлетворения и просило оставить законно принятые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ОАО "ГИПРОДОРНИИ" возражал против ее удовлетворения.

Представители Компании Хенифул Трейдинг Лимитед, ООО "Холдинг Недвижимости" и Чудина Л.В., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно нее, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Арбитражные суды установили, что Компании Хенифул Трейдинг Лимитед утверждает, что является держателем простых векселей АА N 0006502, АА N 0006503, АА N 0006505, АА N 0006506, АА N 0006507, АА N 0006508, АА N 0006559, АА N 0006561, АА N 0006562, АА N 0006563, АА N 0006564, АА N 0006565, АА N 0006566, АА N 0006567, АА N 0006568, АА N 0006569, АА N 0006571, АА N 0006572, АА N 0006573, АА N 0006574, АА N 0006575, АА N 0006576, АА N 0006577, АА N 0006578, АА N 0006579, АА N 0006580, АА N 0006581, АА N 0006582, АА N 0006584, АА N 0006585, АА N 0006586, АА N 0006587, АА N 0006588, АА N 0006589, АА N 0006590, АА N 0006591, АА N 0006592, АА N 0006593, АА N 0006594, АА N 0006595, АА N 0006596 на общую сумму 81167397 рублей, из содержания которых следует, что от имени векселедателя они подписаны ВРИО генерального директора ОАО "ГИПРОДОРНИИ" Чудиной Л.В.

Возражая против заявленных требований, ОАО "ГИПРОДОРНИИ" указало, что спорные векселя им не выдавались, Чудина Л.В. была принята на работу лишь в качестве главного инженера, согласование и одобрение о назначении временно исполняющей обязанности генерального директора не имеется.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с действующим гражданским законодательством отношения сторон регулируются Федеральным законом от 11 марта 1997 года N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07 августа 1937 года N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе".

Вексель является ценной бумагой, содержащей ничем не обусловленное обязательство векселедателя (плательщика) выплатить по наступлению срока сумму векселя.

Вексель признается надлежаще оформленным и подлежащим безусловной оплате, если при его составлении соблюдены требования главы 1 Положения о переводном и простом векселе.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04 декабря 2000 года N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что вексельные сделки регулируются специальным вексельным законодательством, а также общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае, необходимо проверить, соответствует ли документ, содержащий вексельное обязательство, формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя): составлен ли вексель на бумажном носителе (в связи с чем истец обязан предоставить подлинный документ); имеются ли в простом векселе обязательные реквизиты, установленные статьей 75 Положения о переводном и простом векселе; подписан ли вексель, выданный от имени юридического лица, лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (статья 53 Кодекса). При соблюдении требований к форме векселя его владелец рассматривается как законный векселедержатель, не обязанный доказывать существование и действительность своих прав. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Обязанное по векселю лицо не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе, в соответствии с которой ответчик по вексельному требованию вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем. Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя. К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами, наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

В соответствии со статьями 8, 77 Положения о переводном и простом векселе каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

Исходя из этого лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично.

Статьями 75, 76 Положения о переводном и простом векселе установлены обязательные обозначения, которые должен содержать простой вексель, а именно наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Документ, в котором отсутствует какое-либо из указанных обозначений не имеет силы простого векселя, за исключением случаев, определенных в Положении.

В свою очередь, при выдаче векселя юридическим лицом вексель должен быть подписан лицом, уполномоченным на совершение таких действий в соответствии с нормами статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 года N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что в соответствии со статьями 8 и 77 Положения о переводном и простом векселе каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

Исходя из этого лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично.

Пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит эту сделку.

При рассмотрении дел следует также учитывать, что в том случае, когда представляемое лицо одобрит совершенную от его имени сделку, ответственность по векселю в силу пункта 2 статьи 183 Кодекса несет представляемое лицо, если иное не вытекает из особенностей совершения тех или иных сделок.

Рассматривая данное дело, суды правильно указали, что Чудина Л.В. принята на работу в качестве главного инженера согласно трудовому договору N 9 от 15 июня 2009 года и должностной инструкции. В полномочия главного инженера обязанность по подписанию векселей не входит.

Из личного дела Чудиной Л.В. следует, что в нем отсутствуют отметки об увеличении оклада в связи с исполнением обязанностей генерального директора общества.

В свою очередь, согласно приказу от 27 апреля 2010 года N 60-о генеральный директор Шахов О.Ф. в период с 11 мая 2010 года по 28 мая 2010 года (в период выдачи спорных векселей) находился в ежегодном оплачиваемом отпуске.

Пунктом 4.2.10 положения о Совете директоров ОАО "ГИПРОДОРНИИ" и пунктом 2.7 положения о Генеральном директоре ОАО "ГИПРОДОРНИИ", установлено, что на время отсутствия генерального директора по уважительным причинам свыше трех календарных дней подряд, для выполнения его функций по решению совета директоров может быть назначен временно исполняющий обязанности генерального директора общества.

Какие-либо доказательства, подтверждающих согласование и одобрение назначение Чудиной Л.В. временно исполняющей обязанности генерального директора, а также последующего одобрения ее действий в материалах дела отсутствуют.

Доказательства, подтверждающие одобрение ответчиком действий лица (Чудиной Л.В.), подписавшего векселя также в материалы дела не представлены.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды обоснованно пришли к выводу о том, что спорные векселя выданы неуполномоченным лицом.

Ссылка истца на копию доверенности N 150-2010-0 от 06 мая 2010 года правомерно отклонена судами, поскольку подлинный экземпляр данной доверенности суду не представлен, а также указанная доверенность не содержит полномочий на подписание и выпуск векселей.

У суда кассационной инстанции с учетом ограничений полномочий по переоценке доказательств, на что, по сути, направлена кассационная жалоба истца, отсутствуют при таких конкретных обстоятельствах дела, установленных и в полном объеме оцененных судами, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правовые основания для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку несогласие истца с той оценкой доказательств и теми выводами, которые сделали суды на основании установленных ими обстоятельств, не является основанием для отмены законных, обоснованных и мотивированных судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах, обжалуемые решение и постановление приняты законно и обоснованно, с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Поэтому доводы кассационной жалобы, которые опровергаются имеющимися в материалах дела документами и правомерно отклонены судами, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 февраля 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2015 года по делу N А40-70005/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Р. Агапов

Судьи

А.А. Дербенев М.Д. Ядренцева