Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 сентября 2015 г. N Ф05-12557/15 по делу N А40-116259/2014

город Москва

21 сентября 2015 г.

Дело N А40-116259/14-65-748

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Комаровой О.И., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от истцов: закрытого акционерного общества "Московская акционерная страховая компания" (ЗАО "МАКС") - Андреева Ю.С. по дов. N 1449 (А) от 07.11.14; Мартьянова Андрея Александровича (Мартьянов А.А.) - неявка, извещен;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр "АРТСМЕД" (ООО Медицинский центр "АРТСМЕД") - Гурбатов Д.Н. б/н от 16.09.15;

от третьих лиц: открытого акционерного общества "МОСИТАЛМЕД" (ОАО "МОСИТАЛМЕД") - Шевич Н.Е. по дов. N 8 от 28.04.14; общества с ограниченной ответственностью "Аврора Консалтинг Северо-Запад" (ООО "Аврора Консалтинг Северо-Запад") - неявка, извещено;

рассмотрев 17 сентября 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "МАКС" (истца) на решение от 12 марта 2015 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Иканиным Д.В. и на постановление от 04 июня 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Птанской Е.А., Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.

по иску ЗАО "МАКС", Мартьянова А.А.

к ООО Медицинский центр "АРТСМЕД",

о признании обязательного предложения о приобретении акций не соответствующим требованиям действующего законодательства,

третьи лица: ОАО "МОСИТАЛМЕД", ООО "Аврора Консалтинг Северо-Запад"

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "МАКС" и Мартьянов А.А. обратились в Арбитражный суд города Москвы к ООО Медицинский центр "АРТСМЕД" с иском о признании обязательного предложения от 24 июня 2014 года не соответствующим требованиям п. 4 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением от 12 марта 2015 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-116259/14-65-748, оставленным без изменения постановлением от 04 июня 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

По делу N А40-116259/14-65-748 поступила кассационная жалоба от истца (ЗАО "МАКС"), в которой он просит отменить решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы в ином судебном составе. В обоснование кассационной жалобы истец указывает на то, что, по его мнению, суды первой и апелляционной инстанций не в полном объеме исследовали все имеющиеся в деле доказательства, не установили фактические обстоятельства, имеющие значение для принятия законных судебных актов, неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Отзывов на кассационную жалобу через канцелярию суда от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Истец - Мартьянов А.А., третье лицо - ООО "Аврора Консалтинг Северо-Запад", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте (http://kad.arbitr.ru/).

Отводов суду заявлено не было.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель истца - ЗАО "МАКС" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика - ООО Медицинский центр "АРТСМЕД", третьего лица - ОАО "МОСИТАЛМЕД" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов. Представитель ответчика - ООО Медицинский центр "АРТСМЕД", в обоснование своей правовой позиции, указал на то, что оценка, проведенная независимым оценщиком ООО "Аврора Консалтинг Северо-Запад" в отдельном производстве в особом порядке ЗАО "МАКС" не оспаривалось. При этом представитель ответчика указал, что по его мнению, именно такой порядок обжалования является надлежащим способом защиты нарушенного права (если таковое имело место быть) и соответствует сложившейся судебной практики по данному вопросу (п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 мая 2005 года N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком").

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Обращаясь с настоящим иском, ЗАО "МАКС" в обоснование иска ссылается на то, что указанная в обязательном предложении цена одной акции ОАО "МОСИТАЛМЕД" существенно ниже рыночной стоимости данных акций, в связи с чем обязательное предложение ООО Медицинский центр "АРТСМЕД" не соответствует положениям п. 4 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" в части определения цены предложения не ниже рыночной стоимости одной соответствующей акции.

В соответствии с абзацем первым п. 4 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в Банк России в соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 84.9 настоящего Федерального закона. Если ценные бумаги обращаются на организованных торгах двух и более организаторов торговли, их средневзвешенная цена определяется по результатам организованных торгов всех организаторов торговли, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев.

Согласно абзаца второго п. 4 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), в случае, если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг или обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом правильного распределения бремени доказывания, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе положениями Федерального закона "Об акционерных обществах"), конкретные обстоятельства именно данного дела N А40-116259/14-65-748, судебную практику по рассматриваемому вопросу, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения. При этом суды, принимая во внимание, что цена предложения ООО Медицинский центр "АРТСМЕД" была определена на основании отчета N 04-1 2014 ООО "Аврора Консалтинг Северо-Запад" об определении стоимости одной акции ОАО "МОСИТАЛМЕД", пришли к обоснованному выводу о том, что ООО Медицинский центр "АРТСМЕД" был полностью соблюден порядок и процедура по направлению обязательного предложения, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", с учетом проведения оценки независимого оценщика ООО "Аврора Консалтинг Северо-Запад".

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба ЗАО "МАКС" не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассаторов и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ЗАО "МАКС", а принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ЗАО "МАКС" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 12 марта 2015 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 04 июня 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-116259/14-65-748 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Московская акционерная страховая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

В.В.Петрова

Судьи:

О.И.Комарова С.В.Нечаев