Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 октября 2015 г. N Ф05-14537/15 по делу N А41-4915/2015

г. Москва

26 октября 2015 г.

Дело N А41-4915/15

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комаровой О. И.,

судей Аталиковой З. А., Денисовой Н. Д.,

при участии в заседании:

прокурора - Ионанидзе Д.О., предъявлено удостоверение,

от ответчиков

Администрация Клинского муниципального района - Исакова М.А. по доверенности от 02.10.2015 N 1892-2-13,

ООО "Армада" - Гудима В.В., генеральный директор, протокол N 1/2012 от 06.03.2012,

ООО "ПСО "ЭКСПЕРТ" - Абаша И.В. по доверенности от 16.10.2015,

от третьего лица - Гудима В.В. по доверенности от 24.06.2015,

рассмотрев 19 октября 2015 года в судебном заседании кассационные жалобы

ОАО "Административный центр", ООО "Армада", ООО "ПСО "ЭКСПЕРТ"

на постановление от 01 сентября 2015 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Миришовым Э. С., Быковым В. П., Закутской С. А.,

по иску Прокурора Московской области

к Администрации Клинского муниципального района, ООО "Армада"

третье лицо: ОАО "Административный центр"

о признании сделки недействительной и применении последствий

УСТАНОВИЛ: Прокурор Московской области (далее Прокурор, заявитель) обратился в Арбитражный суд Московской области с требованиями к Администрации Клинского муниципального района Московской области (далее Администрация, первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Армада" (далее ООО "Армада", второй ответчик) о признании договора об учреждении открытого акционерного общества "Административный центр" (далее ОАО "Административный центр") от 07.09.2012 недействительным, применении последствий его недействительности в виде возврата в муниципальную собственность объектов: нежилое здание общей площадью 3440,1 кв. м, инв. номер 25-2963, кадастровый номер 50-50-03/010/2006-338, лит. В, расположенное по адресу: Московская область, г. Клин, ул. Спортивная, д. 9 стр. 1, нежилое здание общей площадью 1440,2 кв. м, инв. номер 070:025-2963, кадастровый номер 50-50-03/022/2005-94, лит. 2В, расположенное по адресу: Московская обл., г. Клин, ул. Спортивная, д. 9 стр. 2.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01 апреля 2014 года заявление частично удовлетворено.

Суд признал договор об учреждении ОАО "Административный центр" от 07.09.2012 недействительным, в остальной части отказал.

Десятый арбитражный апелляционный суд в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, установив, что Арбитражным судом Московской области отклонено заявление прокурора Московской области, поданное в порядке части 1 статьи 49 указанного Кодекса, предусматривающего, что истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2015 года решение Арбитражного суда Московской области отменено, заявление удовлетворено.

Суд признал недействительным решение общего собрания учредителей ОАО "Административный центр" от 07 сентября 2012 года о создании ОАО "Административный центр", оформленное протоколом от 07 сентября 2012 года N 1/2012; признал недействительным договор от 07 сентября 2012 года об учреждении ОАО "Административный центр", заключенный между администрацией Клинского муниципального района и ООО "АРМАДА"; признал недействительной сделку по передаче имущества - нежилого здания, общей площадью 3440,1 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, г. Клин, ул. Спортивная, д. 9 стр. 1 и нежилого здания общей площадью 1440,2 кв. м. расположенного по адресу: Московская обл., г. Клин, ул. Спортивная, д. 9 стр. 2, от администрации Клинского муниципального района в собственность ОАО "Административный центр" в счет формирования доли в уставном капитале, оформленную актом приема передачи от 07 сентября 2012 года.

Суд применил последствия недействительности сделки: обязал ОАО "Административный центр" возвратить в муниципальную собственность Клинского муниципального района в лице администрации Клинского муниципального района нежилое здание общей площадью 3440,1 кв. м, расположенное по адресу: Московская область, г. Клин, ул. Спортивная, д. 9 стр. 1 и нежилое здание общей площадью 1440,2 кв. м. расположенное по адресу: Московская обл., г. Клин, ул. Спортивная, д. 9 стр. 2; аннулировал в ЕГРЮЛ запись от 17 сентября 2012 года с основным государственным регистрационным номером 1125020002238 о государственной регистрации ОАО "Административный центр".

Удовлетворяя заявленные требования, суд указал, что Прокуратура Московской области поддерживает исковые требования с учетом их уточнения, а остальные лица участвующие в деле: Администрация Клинского муниципального района, ОАО "Административный центр" и ООО "Армада" признают заявленные требования в полном объеме, тем самым выражают согласие на удовлетворение исковых требований в полном объеме; апелляционная коллегия приходит к выводу о возможности удовлетворения заявленного иска (с учетом уточнений) Прокуратурой Московской области в полном объеме.

ОАО "Административный центр", ООО "Армада" подана кассационная жалоба на вышеназванное постановление, согласно которой заявители просят обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Полагают, что судом в нарушение частей 1, 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принято определение о вступлении в дело третьего лица, а именно ИФНС по г. Клину Московской области.

Указывают, что ООО "Армада", ОАО "Административный ЦЕНТР" не поддерживали и не выражали согласия на удовлетворение требований Прокуратуры Московской области в полном объеме.

ИФНС по г. Клину Московской области в своем отзыве также не признает исковые требования Прокуратуры Московской области, а просит вынести законное и обоснованное решение.

Десятый арбитражный апелляционный суд необоснованно указал о признании иска ответчиками и выражении ими согласия на удовлетворение заявления.

В настоящем процессе исковые требования Прокуратуры поддержала только Администрация Клинского муниципального района. Другие лица, участвующие в деле, возражали против удовлетворения требований.

Заявляют, что апелляционная коллегия в постановлении указывает, что суд первой инстанции не полностью исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела. Но при этом суд апелляционной инстанции не раскрывает, какие именно обстоятельства и какие нормы материального права применимы для данных обстоятельств.

ООО "ПСО "ЭКСПЕРТ", не являясь лицом, участвующим в настоящем деле, обжалует вышеназванное постановление, ссылаясь на то, что данный судебный акт принят о его правах и обязанностях, поскольку между ним и ОАО "Административный центр" заключены договоры подряда по разработке проекта организации работ по сносу объектов, расположенных по адресу: Московская область, г. Клин, ул. Спортивная, д. 9 стр. 1, стр. 2.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ОАО "Административный центр", ООО "Армада", ООО "ПСО "ЭКСПЕРТ" поддержали доводы кассационных жалоб.

Прокурор, Администрация возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемое постановление законным и обоснованным.

Письменные отзывы на жалобы не представлены.

Обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм процессуального права, кассационная инстанция пришла к выводу, что постановление Десятого арбитражного апелляционного суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Десятый арбитражный апелляционный суд в соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, установив, что Арбитражным судом Московской области отклонено заявление прокурора Московской области, поданное в порядке части 1 статьи 49 указанного Кодекса, предусматривающего, что истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2015 года решение Арбитражного суда Московской области отменено, заявление прокурора удовлетворено.

Апелляционный суд признал недействительным решение общего собрания учредителей ОАО "Административный центр" от 07 сентября 2012 года о создании ОАО "Административный центр", оформленное протоколом от 07 сентября 2012 года N 1/2012; признал недействительным договор от 07 сентября 2012 года об учреждении ОАО "Административный центр", заключенный между администрацией Клинского муниципального района и ООО "АРМАДА"; признал недействительной сделку по передаче имущества - нежилого здания, общей площадью 3440,1 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, г. Клин, ул. Спортивная, д. 9 стр. 1 и нежилого здания общей площадью 1440,2 кв. м, расположенного по адресу: Московская обл., г. Клин, ул. Спортивная, д. 9 стр. 2, от администрации Клинского муниципального района в собственность ОАО "Административный центр" в счет формирования доли в уставном капитале, оформленную актом приема передачи от 07 сентября 2012 года; применил последствия недействительности ничтожной сделки: обязал ОАО "Административный центр" возвратить в муниципальную собственность Клинского муниципального района в лице администрации Клинского муниципального района нежилое здание общей площадью 3440,1 кв. м, расположенное по адресу: Московская область, г. Клин, ул. Спортивная, д. 9 стр. 1 и нежилое здание общей площадью 1440,2 кв. м, расположенное по адресу: Московская обл., г. Клин, ул. Спортивная, д. 9 стр. 2; аннулировал в ЕГРЮЛ запись от 17 сентября 2012 года с основным государственным регистрационным номером 1125020002238 о государственной регистрации ОАО "Административный центр".

Удовлетворяя заявленные требования, суд указал, что Прокуратура Московской области поддерживает исковые требования с учетом их уточнения, а остальные лица, участвующие в деле: Администрация Клинского муниципального района, ОАО "Административный центр" и ООО "Армада" признают заявленные требования в полном объеме, тем самым выражают согласие на удовлетворение исковых требований в полном объеме; апелляционная коллегия приходит к выводу о возможности удовлетворения заявленного иска (с учетом уточнений) Прокуратурой Московской области в полном объеме.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Статьей 170 указанного Кодекса определено содержание решения, согласно которой в мотивировочной части решения должны быть указаны:

1) фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом;

2) доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле;

3) законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В мотивировочной части решения должны содержаться также обоснования принятых судом решений и обоснования по другим вопросам, указанным в части 5 настоящей статьи.

В случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Статьей 62 Кодекса (часть 2) установлено, что в доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе должно быть специально оговорено право представителя на подписание искового заявления и отзыва на исковое заявление, заявления об обеспечении иска, передачу дела в третейский суд, полный или частичный отказ от исковых требований и признание иска, изменение основания или предмета иска, заключение мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, передачу своих полномочий представителя другому лицу (передоверие), а также право на подписание заявления о пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, обжалование судебного акта арбитражного суда, получение присужденных денежных средств или иного имущества.

Таким образом, полномочие на признание иска должно быть специально оговорено в доверенности.

Из имеющихся в деле доказательств, протоколов судебных заседаний суда апелляционной инстанции не следует, что ответчики признавали иск, заявляли о своем согласии на удовлетворение рассматриваемого заявления прокурора, что суд устанавливал объем прав представителей, в том числе на признание иска.

В деле имеется отзыв от имени Администрации, содержащий просьбу удовлетворить заявление прокурора. Однако в отзыве не указаны фамилия и полномочия лица, подписавшего данный отзыв (указано "Представитель Администрации Клинского муниципального района").

Мотивировочная часть постановления не соответствует части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кроме указания, что лица, участвующие в деле: Администрация Клинского муниципального района, ОАО "Административный центр" и ООО "Армада" признают заявленные требования в полном объеме, тем самым выражают согласие на удовлетворение исковых требований в полном объеме, данная часть ничего не содержит.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое постановление Десятого арбитражного апелляционного суда подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Вопрос о том, может ли повлиять судебный акт по настоящему делу на права и обязанности ООО "ПСО "ЭКСПЕРТ", предлагается разрешить при новом рассмотрении дела.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2015 года по делу N А41-4915/15 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий судья

О. И. Комарова

Судьи

З. А. Аталикова Н. Д. Денисова