Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 декабря 2015 г. N Ф05-16723/15 по делу N А41-69172/2014

г. Москва

02 декабря 2015 г.

Дело N А41-69172/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.,

судей Дербенева А.А., Комоловой М.В.

при участии в заседании:

Воронкова Алексея Петровича лично, представлен паспорт, и представителя Андросова В.Ю. по доверенности от 28 июля 2015 года,

от общества с ограниченной ответственностью "Оружейный салон "Барклай-В": Тюрина А.А. по доверенности от 12 января 2015 года,

рассмотрев в судебном заседании 25 ноября 2015 года кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оружейный салон "Барклай-В"

на постановление от 18 августа 2015 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мизяк В.П., Закутской С.А., Мальцевым С.В.,

по иску Воронкова Алексея Петровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Оружейный салон "Барклай-В"

о взыскании задолженности в размере 1 730 035 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 77 292 руб. и судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 80 000 руб.

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Оружейный салон "Барклай-В"

к Воронкову Алексею Петровичу

о признании недействительными договоров займа,

УСТАНОВИЛ: Воронков Алексей Петрович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Оружейный салон "Барклай-В" (далее - ООО "ОС "Барклай-В") о взыскании задолженности в размере 1 730 035 руб., образовавшейся в результате ненадлежащего исполнения обязательств по договорам беспроцентного целевого займа от 13 мая 2011 года N 1-05/11, от 24 мая 2011 года N 2-05/11, от 25 июля 2011 года N 3-07/11, от 16 марта 2012 года N 8-03/12, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 77 292 руб. по состоянию на 12 мая 2014 года (количество дней просрочки - 180), по состоянию на 16 марта 2014 года (количество дней просрочки - 240) по ставке рефинансирования Центрального Банка России - 8,25 процентов годовых и судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 80 000 руб.

До разрешения спора по существу ООО "ОС "Барклай-В" в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подало встречный иск к Воронкову А.П. о признании недействительными договоров беспроцентного целевого займа от 13 мая 2011 года N 1-05/11, от 24 мая 2011 года N 2-05/11, от 25 июля 2011 года N 3-07/11, от 16 марта 2012 года N 8-03/12.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 марта 2015 года в удовлетворении иска Воронкова А.П. отказано с удовлетворением встречного иска ООО "ОС "Барклай-В". Признаны недействительными договоры займа от 13 мая 2011 года N 1-05/11, от 24 мая 2011 года N 2-05/11, от 25 июля 2011 года N 3-07/11, от 16 марта 2012 года N 8-03/12.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2015 года решение от 30 марта 2015 года отменено.

С ООО "Оружейный салон "Барклай-В" в пользу Воронкова А.П. взыскано 1 730 035 руб. основного долга, 77 292 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 80 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 31 073, 27 руб. расходов по госпошлине по иску, 3 000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

В удовлетворении встречного иска ООО "Оружейный салон "Барклай-В" к Воронкову А.П. о признании недействительными договоров залога от 13 мая 2011 года N 1-05/11, от 24 мая 2011 года N 2-05/11, от 25 июля 2011 года N 3-07/11, от 16 марта 2012 года N 8-03/12 отказано.

Не согласившись с постановлением от 18 августа 2015 года, ООО "Оружейный салон "Барклай-В" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанное постановление, оставить без изменения решение от 30 марта 2015 года.

Жалоба мотивирована тем, что суд апелляционной инстанции пришел к неправильному выводу о пропуске срока исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в обоснование требования о признании недействительными договоров займа были указаны не только основания их недействительности в соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (оспоримая сделка), но и ничтожности в силу пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель ссылается на то, что суд не принял во внимание, что протокол от 12 августа 2013 года N 2 об одобрении спорных договоров не подписан всеми участниками собрания, а также множественные ошибки и неточности, которые не позволяют, по мнению заявителя, сделать вывод о принадлежности банковских операций к договорам займа.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Воронков А.П. лично и его представитель возражали против доводов кассационной жалобы и просили постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Кроме того, представитель истца по первоначальному иску на обозрение суда представил заверенную надлежащим образом копию определения Железнодорожного городского суда Московской области от 02 октября 2014 года по гражданскому делу N 2-2342/14, согласно которому прекращено производство по делу ввиду не подведомственности спора и разъяснено о том, что спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления от 18 августа 2015 года.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 13 мая 2011 года между ООО "ОС "Барклай-В" (заемщик) и Воронковым А.П. (займодавец) был заключен договор беспроцентного целевого займа N 1-05/11, в соответствии с которым займодавец передает заемщику 600 000 руб. для пополнения оборотных средств, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок до 12 мая 2014 года.

Воронковым А.П. во исполнение указанного договора были перечислены на расчетный счет ответчика 600 000 руб., из которых ответчиком возвращены 403 300 руб. Остаток долга составил 196 700 руб.

Впоследствии 24 мая 2011 года между ООО "ОС "Барклай-В" (заемщик) и Воронковым А.П. (займодавец) был заключен договор беспроцентного целевого займа N 2-05/11, в соответствии с которым займодавец передает заемщику 500 000 руб. для пополнения оборотных средств, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок до 12 мая 2014 года.

Воронковым А.П. во исполнение договора беспроцентного целевого займа N 2-05/11 было перечислено на расчетный счет ответчика 500 000 руб., которые не возвращены ответчиком в обусловленный срок.

Между ООО "ОС "Барклай-В" (заемщик) и Воронковым А.П. (займодавец) 25 июля 2011 года был заключен договор беспроцентного целевого займа N 3-07/11, в соответствии с которым займодавец передает заемщику 600 000 руб. для пополнения оборотных средств, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок до 12 мая 2014 года.

Воронковым А.П. во исполнение договора беспроцентного целевого займа N 3-07/11 было перечислено на расчетный счет ответчика 600 000 руб., которые не возвращены ответчиком в обусловленный срок.

Между ООО "ОС "Барклай-В" (заемщик) и Воронковым А.П. (займодавец) 16 марта 2012 года был заключен договор беспроцентного целевого займа N 8-03/12, в соответствии с которым займодавец передает заемщику 1 300 000 руб. для пополнения оборотных средств, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в срок до 16 марта 2014 года.

Воронковым А.П. во исполнение указанного договора было перечислено на расчетный счет ответчика 1 300 000 руб., из которых ответчиком возвращены 866 665 руб. Остаток долга составил 433 335 руб.

Суд установил, что общая задолженность по упомянутым договорам беспроцентного целевого займа составляет 1 730 035 руб.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по возврату заемных средств, истец, начислив проценты за пользование чужими денежными средствами, обратился с иском в арбитражный суд о взыскании задолженности в размере 1 730 035 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 77 292 руб. по состоянию на 12 мая 2014 года (количество дней просрочки - 180), по состоянию на 16 марта 2014 года (количество дней просрочки - 240) по ставке рефинансирования Центрального Банка России - 8,25 процентов годовых.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик предъявил встречный иск о признании недействительными вышеуказанных договоров займа по основаниям предусмотренным пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку подписаны от имени займодавца и заемщика одним и тем же лицом и отсутствуют доказательства одобрения оспариваемых сделок, так как по мнению ООО "ОС "Барклай-В", оспариваемые договоры заключены в отношении заинтересованного лица.

Из материалов дела следует, что Воронковым А.П. заявлено о пропуске обществом срока исковой давности по встречному иску, а также представлен протокол N 2 общего собрания учредителей ООО "ОС "Барклай-В" от 12 августа 2013 года о последующем одобрении оспариваемых сделок.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции пришел к выводу, что встречный иск предъявлен в пределах срока исковой давности; указанные в договорах суммы займов не соответствуют суммам, указанным в объявлениях на взнос наличными, которые представлены банком ВТБ 24 (ПАО) по запросу суда; доказательств предоставления истцом денежных средств заемщику на основании оспариваемых договоров материалы дела не содержат; доказательств частичного возврата ответчиком заемных средств по спорным договорам в заявленной истцом сумме суду не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил, что что 15 октября 2013 года ООО "ОС "Барклай-В" произвело частичный возврат денежных средств по в размере 30 000 руб., а 25 ноября 2013 года по договору займа от 16 марта 2013 года N 8-03/12 - в размере 28 500 руб., что подтверждается выпиской ОАО "Сбербанка России" от 10 февраля 2015 года.

В этой связи суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что о договоре займа от 13 мая 2011 года N 1-05/11 ответчику было известно не позднее 15 октября 2013 года, о договоре займа от 16 марта 2013 года N 8-03/12 - не позднее 25 ноября 2013 года при частичном погашении задолженности.

Кроме того, оспариваемые договоры займа подписаны со стороны ООО "ОС "Барклай-В" единственным исполнительным органом, в связи с чем общество (истец по встречному иску) должно было знало о наличии данных сделок с момента их заключения (2011, 2012 годы). При этом в материалах дела отсутствуют заявления о фальсификации спорных договоров, следовательно, у сторон отсутствуют возражения относительно их заключенности.

Поскольку со встречным иском по настоящему делу общество обратилось в арбитражный суд 03 февраля 2015 года, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что встречный иск заявлен за пределами установленного законом годичного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, и принял правильное решение об отказе в удовлетворении встречного иска.

Довод кассационной жалобы о том, что срок исковой давности должен исчисляться в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в силу пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемые сделки являются недействительными в силу ничтожности, отклоняется в связи со следующим.

В соответствии с позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 июня 2009 года N 17580/08, защита прав юридического лица при совершении его единоличным исполнительным органом сделки в отношении другого лица, единоличным исполнительным органом которого он одновременно является, осуществляется применительно к пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса по иску юридического лица - стороны сделки либо его учредителей (участников) посредством признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Таким образом, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в названном постановлении указал на то, что применительно к пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса сделки признаются оспоримыми.

Более того, суд кассационной инстанции считает, что в по настоящему спору необходимо учитывать следующее.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу этой нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, соответственно, выступать представителями юридического лица.

Воронков А.П. являлся лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа ООО "ОС "Барклай-В", и не может рассматриваться в качестве представителя названного общества в сделках по передаче займа, предназначенного для пополнения оборотных средств. Поэтому данные сделки не могут быть признаны ничтожными на основании пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данная позиция нашла свое подтверждение в сложившейся судебной практике, в частности в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06 декабря 2005 года N 9341/05.

Довод кассационной жалобы о том, что протокол от 12 августа 2013 года N 2 об одобрении спорных договоров не подписан всеми участниками собрания, отклоняется, поскольку при пропуске истцом по встречному иску срока исковой давности данный довод не имеет существенного значения.

Суд кассационной инстанции считает, что суд апелляционной инстанции принял правильное решение и в части удовлетворения первоначальных исковых требований, поскольку установил факт перечисления Воронковым А.П. заемных денежным средств ООО "ОС "Барклай-В" и факт частичного возврата заемщиком займодавцу денежных средств.

При этом суд апелляционной инстанции правильно руководствовался тем, что по спорным договорам Воронков А.П. исполнил в полном объеме свои обязательства по перечислению сумм займов, в свою очередь в материалы дела не представлены доказательства надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по возврату полученных от истца денежных средств.

Довод кассационной жалобы о том, что апелляционный суд не принял во внимание множественные ошибки и неточности, которые не позволяют, по мнению заявителя, сделать вывод о принадлежности банковских операций к отношениям по договорам займа, отклоняется.

Объявления на взнос наличными заемных средств от учредителя Воронкова А.П. по договорам займа на счет ООО "ОС "Барклай-В" представлены в материалы дела банком ВТБ 24 (ПАО), следовательно, являются относимыми доказательствам, полученным от официального источника.

Кроме того, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств, что денежные средства, внесенные по представленным объявлениям, вносились по иным договорам или иными лицами.

Следует отметить, что указание апелляционным судом на то, что из выписки ОАО "Сбербанк России" усматривается, что от ООО "ОС "Барклай-В" на лицевой счет истца перечислялись денежные средства по назначению возврат денежных средств, полученных по договорам займа от 13 мая 2011 года N 1-05/11, от 24 мая 2011 года N 2-05/11, от 25 июля 2011 года N 3-07/11, от 16 марта 2012 года N 8-03/12, не в полном объеме подтверждается материалами дела. Однако данное обстоятельство не привело к принятию неправильного судебного акта.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены постановления по доводам кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2015 года по делу N А41-69172/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оружейный салон "Барклай-В" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Д. Ядренцева

Судьи

А.А. Дербенев М.В. Комолова