Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 декабря 2015 г. N Ф05-14991/15 по делу N А41-82573/2014

г. Москва

03 декабря 2015 г.

Дело N А41-82573/14

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Егоровой Т. А.,

судей Антоновой М. К., Жукова А. В.,

при участии в заседании:

от истца (заявителя) - Крушинский Вадим Сергеевич, генеральный директор, паспорт; Таскаев Александр Витальевич, доверенность от 20 мая 2013 года, паспорт,

от ответчика - Евланов Андрей Васильевич, генеральный директор, паспорт; Шолохов Валерий Валерьевич, адвокат, удостоверение, доверенность от 27 ноября 2015 года,

рассмотрев 30 ноября 2015 года в судебном заседании кассационную

жалобу ОАО "Зарайскхлебопродукт"

на решение от 15 апреля 2015 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Гришиной Т.Ю.,

на постановление от 10 июля 2015 года Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Боровиковой С.В., Марченковой Н.В., Ханашевичем С.К.,

по иску (заявлению) ОАО "Истра-хлебопродукт"

о взыскании денежных средств

к ОАО "Зарайскхлебопродукт"

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "ИстраХлебопродукт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к открытому акционерному обществу "Зарайскхлебопродукт" (далее - ответчик) о взыскании затрат, произведенных для восстановления нормальной производственно-хозяйственной деятельности ОАО "Зарайскхлебопродукт" в размере 95 706 211,18 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.04.2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2015, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Законность принятых судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе ответчика, в которой со ссылкой на неправильное применение судами норм материального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчиков доводы кассационной жалобы поддержали, судебные акты просили отменить.

Представители истца против доводов жалобы возражали, считали судебные акты законными и обоснованными, просили судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражения относительно них, заслушав представителей сторон, суд не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 29.06.2009 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Зарайскхлебпродукт", 25.03.2010 в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.11.2011 утверждено мировое соглашение, заключенное между ОАО "Зарайскхлебпродукт" и его кредиторами, процедура банкротства прекращена.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 19.03.2012 определение об утверждении мирового соглашения отменено, дело о банкротстве - возобновлено.

За время процедуры в реестр требований кредиторов ОАО "Зарайскхлебпродукт" были включены требования кредиторов на общую сумму 79 576 736,63 руб.

В соответствии с поручением Совета директоров ОАО "ОЗК" от 24.05.2013 ОАО "ОЗК" подписало с ОАО "ИстраХлебпродукт" соглашение о намерениях, по условиям которого ОАО "ИстраХлебпродукт" должно было выкупить у ОАО "ОЗК" акции ОАО "Зарайскхлебпродукт" и права требования к нему за 100 000 000,00 руб.

24.05.2013 определением Арбитражного суда Московской области утверждено мировое соглашение между ОАО "Зарайскхлебпродукт" и его кредиторами, предусматривающее новый график погашения задолженности по основному долгу и по неустойке, включенной в реестр, а также выплату процентов на период отсрочки исполнения обязательств по выплате основного долга, производство по делу о банкротстве прекращено.

Суды установили, что в течение 2013 - 2014 гг. истец в целях восстановления нормальной производственно-хозяйственной деятельности ответчика, при отсутствии надлежаще оформленного письменного договора поставило материалы и оборудование на общую сумму 45569944,96 руб., что подтверждено товарными накладными.

Также истец затратил на проведение различных работ и оказание услуг по установке оборудования на общую сумму 50 136 266,22 руб.

Указанные действия истца были обусловлены его планами приобрести контрольный пакет акций ответчика у ОАО "ОЗК" на основании вышеуказанного соглашения о намерениях.

Общая сумма затрат ОАО "ИстраХлебопродукт" по восстановлению нормальной производственно-хозяйственной деятельности ответчика составила 95706211,18 руб.

Направленные истцом в адрес ответчика требования о возмещении полученных затрат оставлены без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что между истцом и ответчиком сложились отношения по разовым договорам купли-продажи, факт поставки товара, а также факт выполнения работ подтвержден представленными в материалы дела доказательствами. Заявлений о фальсификации представленных в качестве доказательств документов не поступало.

Производство по апелляционной жалобе ООО "Альянс-Плюс", поданной в порядке ст. 42 АПК РФ правомерно прекращено судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств, нарушения его прав и законных интересов затронутых оспариваемым решением не представлено.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Довод заявителя жалобы о том, что товарные накладные подписаны неуполномоченным лицом, а наличие договора аренды, исключает возможность возмещения арендодателем стоимости неотделимых улучшений, были предметом рассмотрения судов, правомерно отклонены как несостоятельные.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с положениями ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Из анализа статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иных статьях параграфов 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что обстоятельством, порождающим гражданско-правовое денежное обязательство покупателя в пользу поставщика, является фактическая передача товарно-материальных ценностей.

Согласно Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденному приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, доказательством подтверждения передачи товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Судами установлено, что факт передачи товара подтвержден товарными накладными, подписанные сторонами без претензий по количеству и качеству поставленного товара.

Довод ответчика о том, что указанные товарные накладные подписаны неуполномоченным лицом правомерно отклонены судами.

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Наличие оттиска печати ответчика на подписи лица, подписавшего товарные накладные в соответствии со статьей 182 ГК РФ, свидетельствует о наличии полномочий действовать в данном случае от имени ответчика.

В порядке ст. 161 АПК РФ ответчик о фальсификации указанных товарных накладных и актов выверки расчетов не обращался.

Согласно п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Таким образом, суды сделали обоснованный вывод об удовлетворении заявленных требований и взыскании с ответчика задолженности за поставку товара.

Относительно довода ответчика о том, что условия заключенного договора аренды не предусматривают возможность возмещения ответчиком истцу стоимости произведенных работ, установлено следующее.

Согласно пункту 1.1 договора аренды недвижимого имущества и оборудования от 05.06.2013 ответчик (арендодатель) передает истцу (арендатор) во временное владение и пользование недвижимое имущество и движимое имущество, технологически связанное с недвижимым имуществом и необходимое для использования его по назначению.

Пунктом 3.3.4 договора аренды было предусмотрено, что осуществление текущего и капитального ремонта имущества является обязанностью арендатора и осуществляется за его счет.

Вместе с тем, договором не установлено, что арендатор не имеет право на возмещение стоимости неотделимых улучшений.

Согласно пункту 2 статьи 623 указанного Кодекса в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Факт несения затрат на улучшение арендованного имущества подтвержден материалами дела. Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела документы, а также установленные по делу обстоятельства, учитывая, что работы и услуги, направленные на восстановление производственно- хозяйственной деятельности ответчика, суды пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований.

Доказательств того, что указанное имущество не требовало ремонта, а также что истец самостоятельно вкладывал денежные средства в имущество ответчика в отсутствие на то необходимости ответчиком не представлено.

Кассационная жалоба ответчика не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленным ими обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, основаны доводы на несогласии ответчика с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка. Несогласие с их оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование норм закона, не означают судебной ошибки (ст. 71 АПК РФ).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Судебными инстанциями правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Поэтому у кассационного суда, учитывая предусмотренные ст. 286 АПК РФ пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки указанных выводов суда.

Доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 апреля 2015 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2015 года по делу N А41-82573/14 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Т.А.Егорова

Судьи

М.К.Антонова А.В.Жуков