Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 декабря 2015 г. N Ф05-16963/15 по делу N А40-142779/2014

г. Москва

8 декабря 2015 г.

Дело N А40-142779/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2015.

Полный текст постановления изготовлен 08.12.2015.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М.В.

судей: Григорьевой И.Ю., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ВПТ-НЕФТЕМАШ" - Хмелевских С.Ю. - доверенность от 01.02.2015

от общества с ограниченной ответственностью "Р.С.Бурение" - не явился

рассмотрев 01.12.2015 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВПТ-НЕФТЕМАШ"

на определение от 24.06.2015

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Кравченко Е.В.,

на постановление от 26.08.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Солоповой Е.А., Голобородько В.Я. и Кочешковой М.В.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВПТ-НЕФТЕМАШ" о включении его требования в размере 10 986 948 руб. 00 коп. задолженности и 22 633 957 руб. 97 коп. неосновательного обогащения в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Р.С.Бурение",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2014 общество с ограниченной ответственностью "Р.С.Бурение" (далее - ООО "Р.С.Бурение", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Баринов Александр Александрович (далее - конкурсный управляющий).

С учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения заявленных требований общество с ограниченной ответственностью "ВПТ-НЕФТЕМАШ" (далее - ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении его требований в размере 10 986 948 руб. 00 коп. задолженности, обеспеченной залогом имущества должника, и 22 633 957 руб. 97 коп. неосновательного обогащения в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015, в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" в размере 10 986 948 руб. 00 коп. задолженности, в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление в части отказа во включении в реестр его требования в размере 22 633 957 руб. 97 коп. неосновательного обогащения отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требования.

В обоснование кассационной жалобы ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" ссылается на нарушение судами норм материального, в частности положений пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, и процессуального права, утверждая, что суды в нарушение части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приняли во внимание вступившее в законную силу определение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2014 по делу N А40-111797/2014, которым были установлены имеющие существенное значения для правильного рассмотрения настоящего спора обстоятельства.

ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" указывает, что обжалуемыми судебными актами, принятыми в противоречие с приведенным определенным, был нарушен принцип возмездности в отношениях между коммерческими организациями.

На кассационную жалобу поступил отзыв от конкурсного управляющего, в котором он просит определение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемой части судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из материалов дела усматривается, что ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ", обращаясь в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника неосновательного обогащения в сумме 22 633 957 руб. 97 коп., ссылалось на перечисление указанной суммы обществу с ограниченной ответственностью "Индустриальный лизинг" (далее - ООО "Индустриальный лизинг") платежными поручениями N 1432 от 19.03.2014, N 1710 от 11.04.2014, N 1711 от 11.04.2014, N 2074 от 23.04.2014, в которых в графе "назначение платежа" указано "по договору финансовой аренды (лизинга) N 102/13 от 11.07.2013 за ООО "Р.С-Бурение", а также на платежные поручения N 1554 от 27.03.2014, N 1895 от 17.04.2014, N 1951 от 18.04.2014, N 1952 от 18.04.2014, в которых в графе "назначение платежа" указано "ежемесячный платеж (пеня) по договору финансовой аренды (лизинга) N 103/13 от 24.07.2013 за ООО "Р.С-Бурение".

ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" приводило довод о том, что указанные платежи осуществлялись в счет будущих взаиморасчетов с ООО "Р.С-Бурение" за уступку последним прав требований к ООО "Индустриальный лизинг", вытекающих из договоров лизинга, однако договоры уступки между ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" и ООО "Р.С-Бурение" заключены не были.

Кроме того, ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" утверждало, что в рамках дела о банкротстве ООО "Индустриальный лизинг" вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2014 по делу N А40-111797/2014 ему было отказано во включении указанной суммы в реестр требований кредиторов ООО "Индустриальный лизинг" со ссылкой на осуществление платежей в счет исполнения обязательств ООО "Р.С-Бурение" перед ООО "Индустриальный лизинг" по заключенным между ними договорам N 102/13 от 11.07.2013 и N 103/13 от 24.07.2013.

Признавая требование ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" в сумме 22 633 957 руб. 97 коп. необоснованным, суды обеих инстанций посчитали, что кредитором не представлены достаточные доказательства в подтверждение приведенных им в заявлении доводов.

Суд апелляционной инстанции также указал на наличие оснований для применения положений пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, суды не учли следующее.

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В нарушение требований статей 71, 170, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемых судебных актах не приведены результаты оценки доводов ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" и представленных в их подтверждение доказательств, в частности, основанных на вступившем в законную силу определении Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2014 по делу N А40-111797/2014, оставленном без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.06.2015 и определением Верховного суда Российской Федерации от 16.09.2015 N 305-ЭС15-8344, из которых следует, что денежные переводы осуществлялись ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" в счет погашения лизинговых платежей за ООО "Р.С.-Бурение" (лизингополучателя) по договорам, заключенным между последним и должником (лизингодателем), что было квалифицировано судами как действия, совершенные в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, и послужило основанием для вывода о недоказанности факта возникновения неосновательного обогащения на стороне ООО "Индустриальный лизинг", в связи с чем заявленное ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" требование суды признали необоснованным и не подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "Индустриальный лизинг".

Следует отметить, что в силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации, при этом согласно части 3 названной статьи обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов.

Суды не приняли во внимание, что ООО "Р.С.-Бурение" не обжаловало определения Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2014 по делу N А40-111797/2014, как нарушающее его права.

Также суды не учли правовую позицию, выраженную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 3856/14 о том, что по смыслу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, принявшему как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившего исполнение лицо, и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Поскольку в этом случае исполнение принимается кредитором правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 Кодекса, а, значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении на стороне добросовестного кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица.

Изложенная правовая позиция предполагает, что если третье лицо, не участвующее в обязательстве, совершает действие, направленное на исполнение обязательства должника перед кредитором, то такое действие не подлежит квалификации как действие, совершенное в отсутствие основания, поскольку исполнение, предложенное третьим лицом, направлено на погашение существующего, а не отсутствующего обязательства, а поэтому ссылка апелляционного суда на положения подпункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации является ошибочной.

Более того, при рассмотрении обособленного спора в обжалуемой части не получили оценки судов и имеющиеся в материалах дела доказательства, а именно письма ООО "Р.С.-Бурение" (том 63, л.д. 61, 141).

При таких обстоятельствах вследствие неполного исследования и оценки доводов и доказательств ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ", нарушения норм материального и процессуального права, вывод судов о недоказанности неосновательного обогащения на стороне должника нельзя признать обоснованным, а поэтому определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в обжалуемой части подлежат отмене в силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1-3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а обособленный спор в отмененной части направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, с учетом результатов оценки доводов и возражений участвующих в деле лиц, собранных по делу доказательств установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по требованию о включении в реестр требований должника неосновательного обогащения в сумме 22 633 957 руб. 97 коп., с учетом установленного принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2015 по делу N А40-142779/2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2015 по тому же делу отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

И.Ю. Григорьева М.Д. Ядренцева