Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 декабря 2015 г. N Ф05-17889/15 по делу N А41-26916/2015

город Москва

11 декабря 2015 г.

Дело N А41-26916/15

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.

судей Аталиковой З.А., Дунаевой Н.Ю.,

при участии в заседании:

от истцов: Иванова Игоря Вячеславовича (Иванов И.В.) - Воздвиженский Л.К. по дов. 77 АБ 6665303 от 28.04.15 (N в реестре 3-960); Ивановой Ирины Александровны (Иванова И.А.) - Воздвиженский Л.К. по дов. 77 АБ 6665303 от 28.04.15 (N в реестре 3-960);

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Мир инструмента" (ООО "Мир инструмента") - Апанович С.В. по дов. б/н от 28.09.15;

от третьих лиц: Ролдугина Александра Ивановича (Ролдугин А.И.) - Алмиярова Е.Н. пол дов. 48 АА 0758356 от 22.04.15 (N в реестре 1Д-192); Ивашиной Ирины Александровны (Ивашина И.А.) - Алмиярова Е.Н. пол дов. 48 АА 0805241 от 27.04.15 (N в реестре 1Д-234);

рассмотрев 08 декабря 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Иванова И.В., Ивановой И.А. (истцов) на решение от 26 июня 2015 года Арбитражного суда Московской области, принятое судьей Жиляевым С.В. и на постановление от 14 сентября 2015 года Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Марченковой Н.В., Диаковской Н.В., Ивановой Л.Н.,

по иску Иванова И.В., Ивановой И.А.,

к ООО "Мир инструмента"

о соразмерном уменьшении цены доли в уставном капитале общества,

третьи лица: Ролдугин А.И., Ивашина И.А.,

УСТАНОВИЛ:

Иванов И.В. и Иванова И.А. обратились в арбитражный суд к ООО "Мир инструмента" с иском (с учетом удовлетворенного в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об уточнении заявленных исковых требований) о соразмерном уменьшении до 124 597 000 руб. покупной цены на приобретенную каждым из истцов у ответчика по договорам купли-продажи от 29 октября 2014 года долю в уставном капитале ООО "СТРОЙМАШ-Р" в размере 50 % уставного капитала, компенсации каждому из истцов расходов по 90 000 руб. на оплату услуг по составлению аудиторского заключения.

Решением от 26 июня 2015 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-26916/15, оставленным без изменения постановлением от 14 сентября 2015 года Десятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

По делу N А41-26916/15 поступила кассационная жалоба от истцов (Иванова И.В. и Ивановой И.А.), в которой они просят отменить решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы истец указывает на то, что, по его мнению, суды первой и апелляционной инстанций не в полном объеме исследовали все имеющиеся в деле доказательства, не установили фактические обстоятельства, имеющие значение для принятия законного судебного акта, неправильно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Требования, изложенные в определении суда кассационной инстанции о принятии кассационной жалобы к производству исполнены.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте (http://kad.arbitr.ru/).

Отводов суду заявлено не было.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям лиц, участвующих в деле их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от третьих лиц - Ролдугина А.И., Ивашиной И.А. через канцелярию Арбитражного суда Московского округа поступил отзыв на кассационную жалобу (посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; вх. N КГ-А41/20722-15 от 03 декабря 2015 года). В судебном заседании представитель третьих лиц представил подлинный экземпляр отзыва на кассационную жалобу. Поскольку к отзыву третьи лица в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложили документы, подтверждающие направление отзыва заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий иным участникам процесса возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания, то суд кассационной инстанции сообщил лицам, участвующим в деле, что данный отзыв подлежит приобщению к материалам дела. Отзывов от других лиц, участвующих в деле, через канцелярию суда не поступало.

Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель истцов - Иванова И.В., Ивановой И.А., ответчика - ООО "Мир инструмента" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель истцов пояснил, что истцы не согласны с оценкой судами доказательств, представленных в материалы дела.

Представитель третьих лиц - Ролдугина А.И., Ивашиной И.А., возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Иванов И.В. и Иванова И.А. являются участниками ООО "Мир инструмента", каждому из них принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 0,142 % номинальной стоимостью 150 000 руб.

Между ООО "Мир инструмента" (продавцом) и Ивановым И.В. (покупателем) 29 октября 2014 года был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, по которому продавец продал покупателю часть доли в размере 50 % от принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО "СТРОЙМАШ-Р", равной 100 % уставного капитала по цене 170 100 000 руб.

Также 29 октября 2014 года был заключен договор купли-продажи части доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "СТРОЙМАШ-Р" на тех же условиях и за ту же цену между ООО "Мир инструмента" (продавцом) и Ивановой И.А. (покупателем).

В ЕГРЮЛ 11 ноября 2014 года были внесены изменения в сведения о составе участников ООО "СТРОЙМАШ-Р", в качестве участников были указаны Иванов И.В. и Иванова И.А. с размером долей в уставном капитале общества 50 % номинальной стоимостью 7 000 рублей у каждого.

Принимая во внимание, что данные договоры были заключены в связи с заинтересованностью истцов в покупке всего имущественного комплекса ОАО "СТРОЙМАШ" (ОАО "СТРОЙМАШ") и тем, что 100 % акций ОАО "СТРОЙМАШ" принадлежало ООО "СТРОЙМАШ-Р", а также полагая, что истцам при заключении договоров была предоставлена недостоверная информация о размере кредиторской задолженности ОАО "СТРОЙМАШ", наличие дополнительных финансовых обязательств указанного общества было скрыто от истцов, последние обратились в суд с настоящим иском. При этом истцы указали на то, что реальная кредиторская задолженность ОАО "СТРОЙМАШ" на 91 006 000 руб. больше суммы кредиторской задолженности, заявленной в расписке продавца, в связи с чем покупная цена доли в уставном капитале ООО "СТРОЙМАШ-Р" подлежит соразмерному уменьшению до 124 597 000 руб. по каждому из договоров.

При этом судами было обращено внимание на то, что в свою очередь ООО "Мир инструмента" приобрело долю в уставном капитале ООО "СТРОЙМАШ-Р" у Ролдугина А.И. и Ивашиной И.А. по договорам купли-продажи от 16 июля 2014 года.

В ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом правильного распределения бремени доказывания, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, а также судебной практикой по рассматриваемому вопросу, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску. При этом суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на то, что доля в уставном капитале общества приобреталась в целях получения права на участие в управлении делами общества, участие в распределении прибыли, в целях установления корпоративного контроля над обществом, которые и были достигнуты Ивановым И.В. и Ивановой И.А., приобретшими 100 % долей в уставном капитале ООО "СТРОЙМАШ-Р". Истолковав по правилам ст. 431 Гражданского кодекса условия заключенных договоров купли-продажи части доли от 29 октября 2014 года, суды пришли к выводу о том, что прямая связь между ценой продаваемой доли в уставном капитале ООО "СТРОЙМАШ-Р" и финансовым состоянием ОАО "СТРОЙМАШ" (размером его кредиторской задолженности) из содержания и условий договоров не следует. При этом судами было обращено внимание на то, что у покупателей долей (Иванова И.В. и Ивановой И.А.) не могло быть каких-либо непреодолимых препятствий для получения от продавца долей перед заключением договоров надлежащих и более достоверных документов о реальном финансовом состоянии ОАО "СТРОЙМАШ", действительном размере его кредиторской задолженности.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что при рассмотрении дела в его отсутствие (как представителя истцов) в суде апелляционной инстанции было нарушено право истцов на судебную защиту и о том, что его неявка в суд апелляционной инстанции была вызвана уважительной причиной подлежат отклонению. В соответствии с нормами ст. ст. 158 и 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разрешение заявлений и ходатайств, в том числе по вопросу отложения судебного заседания, является правом суда, в действиях которого не установлено таких нарушений норм процессуального права, которые привели бы к принятию неправильного судебного акта и в силу положений ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации эти нарушения могли бы служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, отраженной в том числе в Определении от 17 февраля 2015 года N 274-О, ст. ст. 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба Иванова И.В. и Ивановой И.А. не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассатора и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Иванова И.В. и Ивановой И.А., а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - Иванова И.В. и Ивановой И.А. направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26 июня 2015 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 14 сентября 2015 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-26916/15 оставить без изменения, кассационную жалобу Иванова Игоря Вячеславовича, Ивановой Ирины Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

В.В.Петрова

Судьи:

З.А.Аталикова Н.Ю.Дунаева