Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 февраля 2016 г. N Ф05-11832/14 по делу N А41-2949/2014

г. Москва

1 февраля 2016 г.

Дело N А41-2949/14

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2016.

Полный текст постановления изготовлен 01.02.2016.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Аталиковой З.А., Комаровой О.И.,

при участии в заседании:

от частной акционерной компании "Фалькондейк Холдингс лимитед" - не явился, извещен

от общества с ограниченной ответственностью "Рантект-МФД" - Шостак А.Б. доверен. от 15.05.2015

от общества с ограниченной ответственностью ликвидировано "Мастер-МС" - Гриб И.Н. доверен. от 31.05.2015 N 3, Свидерский А.К. доверен. от 31.05.2015 N 2, Кривенок О.М. доверен. от 31.05.2015 N 1

рассмотрев 25.01.2016 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рантект-МФД"

на постановление от 16.11.2015

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Ханашевичем С.К., Боровиковой С.В., Ивановой Л.Н.,

по делу N А41-2949/14 по иску частной акционерной компании "Фалькондейк Холдингс лимитед" (Республика Кипр, регистрационный номер 176126)

к обществу с ограниченной ответственностью "Рантект-МФД" (ИНН: 5013053320, ОГРН: 1065013008543), обществу с ограниченной ответственностью ликвидировано "Мастер-МС" (ИНН: 7709796280, ОГРН: 1087746755161)

о признании недействительным договора N 6-ДУДС/16 от 20.12.2010 и применении последствий недействительности указанной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Частная акционерная компания "Фалькондейк Холдингс лимитед" обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рантект-МФД", обществу с ограниченной ответственностью "МегаЛит" о признании недействительным договора N 6-ДУДС/16 от 20.12.2010 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, расположенного на земельном участке по адресу: Россия, Московская область, Одинцовский район, г. Одинцово, микрорайон N 2, ул. Садовая, заключенного между ООО "Рантект-МФД" и ООО "МегаЛит", зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 13.01.2011 за номером регистрации 50-50-62/138/2010-299, и применении последствий недействительности указанной сделки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.05.2014 по делу N А41-2949/14 исковые требования частной акционерной компании "Фалькондейк Холдингс лимитед" оставлены без удовлетворения.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен: суд признал недействительным договор от 20.12.2010 N 6-ДУДС/16 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, и применил последствия недействительности указанной сделки в виде восстановления ООО "Рантект-МФД" в имущественных правах на 59 квартир общей площадью 3 693,4 кв. м, расположенных по строительному адресу: Московская область, г. Одинцово, Микрорайон N 2, корпус N 16, полный перечень которых указан в пункте 1.3 указанного договора.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2014 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 по делу N А41-2949/14 отменено, решение Арбитражного суда Московской области от 12.05.2014 по указанному делу оставлено в силе.

24.06.2015 ООО "МегаЛит" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене ООО "МегаЛит" на ООО "Мастер-МС", а также повороте исполнения судебного акта от 26.08.2014.

Определениями Арбитражного суда Московской области от 21.09.2015 отказано в удовлетворении ходатайства о замене ООО "Мега Лит" на ООО "Мастер-МС" в порядке процессуального правопреемства, производство по заявлению о повороте исполнения судебного акта прекращено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 определение Арбитражного суда Московской области от 21.09.2015 по делу N А41-2949/14 об отказе в процессуальном правопреемстве отменено. В порядке процессуального правопреемства произведена замена ООО "МегаЛит" на ООО "Мастер-МС". Определение Арбитражного суда Московской области от 21.09.2015 по делу N А41-2949/14 о прекращении производства по заявлению о повороте исполнения судебного акта отменено, вопрос о повороте исполнения судебного акта направлен на рассмотрение в суд первой инстанции.

Не согласившись с принятым апелляционной инстанцией судебным актом, ООО "Рантект-МФД" обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 по делу N А41-2949/14; оставить без изменения определение Арбитражного суда Московской области от 21.09.2015 об отказе в процессуальном правопреемстве по делу N А41-2949/14; оставить без изменения определение Арбитражного суда Московской области от 21.09.2015 о прекращении производства по заявлению о повороте исполнения судебного акта по делу N А41-2949/14.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, на дату составления акта приема-передачи имущества ликвидируемого предприятия - 25.12.2014 права на квартиры у ООО "МегаЛит" по Договору N 6-ДУДС/16 от 20.12.2010 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, отсутствовали, ликвидируемое общество - ООО "МегаЛит" не могло каким-либо образом распоряжаться этими правами, нормами действующего законодательства не предусмотрено наличие правопреемников у ликвидированного юридического лица, поэтому постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель подтвердил доводы, изложенные в жалобе, просил отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 по делу N А41-2949/14; оставить без изменения определение Арбитражного суда Московской области от 21.09.2015 об отказе в процессуальном правопреемстве по делу N А41-2949/14; оставить без изменения определение Арбитражного суда Московской области от 21.09.2015 о прекращении производства по заявлению о повороте исполнения судебного акта по делу N А41-2949/14.

ООО "Мастер-МС" доводы кассационной жалобы отклонил, просил постановление суда апелляционной инстанции оставить в силе.

Истец, надлежащим образом извещенный о дате и месте судебного разбирательства не явился. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 по делу N А41-2949/14 и оставлении в силе определения Арбитражного суда Московской области от 21.09.2015 об отказе в процессуальном правопреемстве и определения Арбитражного суда Московской области от 21.09.2015 о прекращении производства по заявлению о повороте исполнения судебного акта по делу N А41-2949/14, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, обращаясь в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и повороте исполнения судебного акта от 26.08.2014, ООО "МегаЛит" ссылается на то, что в настоящее время общество ликвидировано, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц. Вместе с тем, ООО "Мастер-МС" являлось участником ООО "МегаЛит" и согласно акту приема-передачи ликвидируемого предприятия от 25.12.2014, составленного в связи с ликвидацией ООО "МегаЛит", все права, принадлежащие ООО "МегаЛит" по договору от 20.12.2010 N 6-ДУДС/16, перешли к ООО "Мастер-МС", в связи с чем указанное лицо следует считать процессуальным правопреемником ООО "МегаЛит".

Суд первой инстанции, установив, что на момент рассмотрения заявлений о замене стороны и повороте исполнения судебного акта ООО "МегаЛит" ликвидировано, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве и прекратил производство по заявлению о повороте исполнения судебного акта.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве и направляя вопрос о рассмотрении заявления о повороте исполнения судебного акта в суд первой инстанции, исходил из того, что ООО "Мастер-МС" является единственным учредителем (участником) ООО "МегаЛит" (запись от 23.10.2014 N 9147747948350). При этом, подписание акта приема-передачи имущества ликвидируемого предприятия от 25.12.2014 подтверждает факт передачи ООО "Мастер-МС" всех прав, принадлежащих ООО "МегаЛит" по договору от 20.12.2010 N 6-ДУДС/16 участия в долевом строительстве многоквартирного дома. Суд пришел к выводу о том, что отсутствие в ЕГРП на момент подписания акта приема-передачи имущества ликвидируемого предприятия от 25.12.2014 прав ООО "МегаЛит" на спорные квартиры, не может служить основанием для отказа в замене ООО "МегаЛит" на ООО "Мастер-МС", поскольку постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 по делу N А41-2949/14, на основании которого была погашена запись регистрации, отменено постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2014 по делу N А41-2949/14, вопрос о повороте исполнения судебного акта судом кассационной инстанции разрешен не был.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Кассационная коллегия приходит к выводу об отмене постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 по делу N А41-2949/14 и оставлении в силе определения Арбитражного суда Московской области от 21.09.2015 об отказе в процессуальном правопреемстве и определения Арбитражного суда Московской области от 21.09.2015 о прекращении производства по заявлению о повороте исполнения судебного акта по делу N А41-2949/14 в связи с неправильным применением норм права.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Таким образом, замена стороны на основании заключенного договора цессии возможна по прямому указанию закона.

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания, который приурочен к его государственной регистрации (п. 3 ст. 49 и п. 2 ст. 51 ГК РФ в редакции 99-ФЗ), и прекращается в момент исключения его из единого государственного реестра юридических лиц (п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса в редакции 99-ФЗ).

Юридическое лицо может прекратить свое существование путем реорганизации или ликвидации. Главным критерием разграничения этих двух форм прекращения юридического лица служит наличие (реорганизация) либо отсутствие (ликвидация) правопреемства, т.е. перехода прав и обязанностей от юридического лица к другим лицам (правопреемникам).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ( в редакции 99-ФЗ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "МегаЛит" 21.05.2015 внесена запись 8157746862089 о ликвидации ООО "МегаЛит" (т. 4 л.д. 93).

В силу п.8 ст. 63 ГК РФ (в редакции 99-ФЗ) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Аналогичные положения содержатся в ст. 57 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 11 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ уступка участником долевого строительства прав требований по договору допускается только после уплаты им цены договора или одновременно с переводом долга на нового участника долевого строительства в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Уступка участником долевого строительства прав требований по договору допускается с момента государственной регистрации договора до момента подписания сторонами передаточного акта или иного документа о передаче объекта долевого строительства.

Права и обязанности сторон по договору долевого участия взаимосвязаны и не могут рассматриваться отдельно друг от друга.

Поскольку суды не установили обстоятельств, предусмотренных п.8 ст.63 ст. 382 ГК РФ, ст. 11 ФЗ-214 суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для процессуального правопреемстве в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании п. 9 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В силу п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Поскольку ООО "МегаЛит" ликвидировано, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о прекращении производства по заявлению о повороте исполнения судебного акта.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 по делу N А41-2949/14 и оставлении в силе определения Арбитражного суда Московской области от 21.09.2015 об отказе в процессуальном правопреемстве и определения Арбитражного суда Московской области от 21.09.2015 о прекращении производства по заявлению о повороте исполнения судебного акта по делу N А41-2949/14.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2015 по делу N А41-2949/14 отменить.

Определение Арбитражного суда Московской области от 21.09.2015 о процессуальном правопреемстве и определение Арбитражного суда Московской области от 21.09.2015 по делу N А41-2949/14 о повороте исполнения судебного акта оставить в силе.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

З.А. Аталикова О.И. Комарова