Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 февраля 2016 г. N Ф05-20553/15 по делу N А40-110606/2014

г. Москва

09 февраля 2016 г.

Дело N А40-110606/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комаровой О. И.,

судей Аталиковой З. А., Мысака Н. Я.

при участии в заседании:

от истца - Трофимова А.А. по доверенности от 04.08.2015,

от ответчика - Дадашева А.О., генеральный директор, протокол N 2 от 26.04.2013, Бабенковой Е.А. по доверенности от 01.08.2015,

рассмотрев 02 февраля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Старая булочная"

на решение от 01 сентября 2015 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Сорокиным В. П.,

на постановление от 05 ноября 2015 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Пирожковым Д. В., Крыловой А. Н., Лялиной Т. А.,

по иску Дудкина Валерия Борисовича

к ООО "Старая булочная" (ИНН 7716093714, ОГРН 1037739089453; адрес 129336, г. Москва, ул. Стартовая, д. 33А)

о взыскании 58 186 руб. 08 коп

УСТАНОВИЛ: Дудкин Валерий Борисович (далее истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Старая булочная" (далее ООО "Старая булочная", ответчик) о взыскании действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 58 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 186 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 августа 2015 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 ноября года, требования истца признаны подлежащими удовлетворению.

Суд взыскал с ООО "Старая булочная" в пользу Дудкина В.Б. действительную стоимость доли в размере 56 848 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 273 руб. 92 коп.; в остальной части иска отказано.

Суд установил наличие у ответчика обязанности выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества (0,1%), которая судом определена в размере 58 000 руб.

С учетом произведенной ответчиком выплаты 1 152 руб. в пользу истца взыскана вышеназванная сумма.

ООО "Старая булочная" подана кассационная жалоба на решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций, согласно которой заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Указывает, что в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статья 26) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе и общества, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Указанное положение Закона согласуется с положениями устава Общества в редакции, которая действовала на момент выхода истца из состава участников. Согласно пункту 12.3. Устава Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

По мнению ответчика, действительная стоимость доли Дудкина В.Б. в размере 0,1% уставного капитала, рассчитанная на основании данных бухгалтерской отчетности (1 152 руб.), выплачена ему обществом по платежному поручению N 107 от 26.06.2014.

Полагает, что судом действительная стоимость доли истца определена с нарушением установленного порядка ее определения.

Представитель ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Письменный отзыв на жалобу не представлен.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Судами установлено, что Дудкин В.Б. являлся участником ООО "Старая булочная" с долей 0,1 % уставного капитала общества.

Дудкин В.Б. 28.05.2014 направил заявление о выходе из состава участников ООО "Старая булочная", которое последним получено, что сторонами не оспаривается.

В выплату действительной стоимости доли Дудкина В.Б. ответчиком перечислены 1 152 руб. по платежному поручению N 107 от 26.06.2014.,

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на дату заявления истца о выходе из Общества) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 названного Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 Закона).

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 16) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств.

Суд исследовав и оценив доводы и возражения сторон, имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, в том числе отчет N 0055-ОЦ/2014 об оценке доли в размере 0,1% в уставном капитале ООО "Старая булочная" по состоянию на 02.06.2014, выполненный ЗАО "Мегаполис Траст", установил, что действительная стоимости доли истца (0,1%) составляет 58 000 руб. С учетом произведенной ответчиком выплаты в сумме 1 152 руб. с последнего в пользу истца взысканы 56 848 руб.

Судом размер доли истца определен в соответствии с предусмотренным вышеназванным Законом порядком определения действительности стоимости доли участника, подлежащей выплате в связи с выходом последнего из общества.

Во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами судом отказано. Отказ в иске в части процентов не обжалуется, в связи с чем судебные акты в данной части не проверяются в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что рассмотрение кассационной жалобы производится исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях относительно жалобы.

Судами полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.

Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01 сентября 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 ноября 2015 года по делу N А40-110606/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

О. И. Комарова

Судьи

З. А. Аталикова Н. Я. Мысак