Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 февраля 2016 г. N Ф05-14/16 по делу N А40-55373/2015

г. Москва

18 февраля 2016 г.

Дело N А40-55373/15

Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2016.

Полный текст постановления изготовлен 18.02.2016.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Мысака Н.Я., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от Кондрачук Марии Владимировны - Кислицын А.Л. доверен. от 19.12.2014 г.

от Сафроновой Оксаны Евгеньевны - Кислицын А.Л. доверен. от 29.05.2015

от Груздевой Светланы Валерьевны - не явился, извещен

от Степанова Сергея Сергеевича - не явился, извещен

от Синявского Павла Владимировича - не явился, извещен

от Куляева Александра Алексеевича - не явился, извещен

от ЗАО "Транс Нафта" - Шульга В.А.- доверен. т 05.10.2015 г., Вилкова Т.А.- доверен. от 06.07.2015 г.

от ООО "Газкомплектброкер" - не явился, извещен

от Кондрачук Е.А. - не явился, извещен

от Кондрачук И.В. - не явился, извещен

от Кондрачук Ф.В. - не явился, извещен

от Кондрачук В.М. - не явился, извещен

от Кондрачук А.В. - не явился, извещен

рассмотрев 11.02.2016 в судебном заседании кассационную жалобу Кондрачук Марии Владимировны, Сафроновой Оксаны Евгеньевны

на решение от 08.07.2015

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Константиновской Н.А.,

на постановление от 30.10.2015

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Лялиной Т.А., Елоевым А.М., Крыловой А.Н.,

по делу N А40-55373/15 по иску Кондрачук Марии Владимировны, Сафроновой Оксаны Евгеньевны

к Груздевой Светлане Валерьевне, Степанову Сергею Сергеевичу, Синявскому Павлу Владимировичу, Куляеву Александру Алексеевичу, Закрытому акционерному обществу "Транс Нафта" (ОГРН 1027739096637),

третьи лица: ООО "Газкомплектброкер", Кондрачук Е.А., Кондрачук И.В., Кондрачук Ф.В., Кондрачук В.М. и Кондрачук А.В.

о признании недействительными договоров купли-продажи, о прекращении права собственности на доли в уставном капитале общества, взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

Кондрачук М.В. и Сафронова О.Е. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Груздевой С.В., Степанову С.С., Синявскому П.В., Куляеву А.А. и ЗАО "Транс Нафта" о признании недействительными: договора купли-продажи от 08.07.2011, заключенного между ЗАО "Транс Нафта" и Степановым С.С., согласно которому ЗАО "Транс Нафта" приобрело у Степанова С.С. долю 6% в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" за 85 000 000 руб., удостоверенного Яковлевой Наталией Дмитриевной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Алексеева Сергея Дмитриевича в реестре за N 1-1863; договора купли-продажи от 08.07.2011, заключенного между ЗАО "Транс Нафта" и Груздевой С.В., согласно которому ЗАО "Транс Нафта" приобрело у Груздевой СВ. долю 4% в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" за 54 285 714 руб., удостоверенного Яковлевой Наталией Дмитриевной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Алексеева Сергея Дмитриевича в реестре за N 1-1861; договора купли-продажи от 08.07.2011, заключенного между ЗАО "Транс Нафта" и Синявским П.В., согласно которому ЗАО "Транс Нафта" приобрело у Синявского П.В. долю 4% в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" за 54 285 714 руб., удостоверенного Яковлевой Наталией Дмитриевной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Алексеева Сергея Дмитриевича в реестре за N 1-1857; договора купли-продажи от 08.07.2011 г.а между ЗАО "Транс Нафта" и Куляевым А.А., согласно которому ЗАО "Транс Нафта" приобрело у Куляева А.А. долю 4% в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" за 54 285 714 руб., удостоверенного Яковлевой Наталией Дмитриевной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Алексеева Сергея Дмитриевича в реестре за N 1-1859; применении последствия недействительности сделок: прекращении права собственности ЗАО "Транс Нафта" на долю в уставном капитале 18% ООО "Газкомплектброкер"; признании права собственности на долю 6% в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" за Степановым Сергеем Сергеевичем; признании права собственности на долю 4% в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" за Груздевой Светланой Валерьевной; признании права собственности на долю 4% в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" за Синявским Павлом Вадимовичем; признании права собственности на долю 4% в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" за Куляевым Александром Алексеевичем; взыскании в пользу ЗАО "Транс Нафта" со Степанова С.С. - 85 000 000 руб., с Груздевой С.В. - 54 285 714 руб. 28 коп., с Синявского П.В. - 54 285 714 руб. 28 коп., с Куляева А.А. - 54 285 714 руб. 28 коп., ссылаясь заключение оспариваемых договоров с нарушением пункта 17.1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 2 статьи 6 Устава Общества, поскольку указанные сделки не были одобрены общим собранием участников ЗАО "Транс Нафта".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2015 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2015 решение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2015 по делу N А40-55373/15 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истцы обратились с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просят отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2015 по делу N А40-55373/15, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, решение по данному делу должно было быть принято с учетом специальных норм права регулирующих переход права собственности по наследству, Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не применим к настоящему спору, акции были разделены между супругами и между наследниками с 27.02.2010, суды не верно указали на применение нормы права, предусматривающей переход права собственности на акцию с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя как специальной, а нормы права, устанавливающей особенный порядок перехода права на наследственное имущество как общей, суды необоснованно сослались на последующее одобрение оспариваемых сделок, судами не верно применен срок исковой давности, к требованиям малолетнего Сафронова О.Е. срок исковой давности не подлежит применению, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявители подтвердили доводы, изложенные в жалобе, просили отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2015 по делу N А40-55373/15, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

ЗАО "Транс Нафта" доводы кассационной жалобы отклонило, просило судебные акты оставить в силе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и месте судебного разбирательства не явились. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истцов и ЗАО "Транс Нафта", проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, 08.07.2011 ЗАО "Транс Нафта" заключило следующие договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер", по условиям которых общество приобрело у Степанова С.С. долю 6% за 85 000 000 руб.; Груздева С.В. - долю 4% за 54 285 714 руб.; Синявского П.В. - долю 4% за 54 285 714 руб.; Куляева А.А. - долю 4% за 54 285 714 руб.

Вышеуказанные договоры были удостоверены Яковлевой Наталией Дмитриевной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Алексеева Сергея Дмитриевича и зарегистрированы в реестре за N 1-1863, N 1-1861, N 1-1857, N 1-1859.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2014 по делу N А40-102887/2011 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Транс Нафта" от 08.07.2011.

Решением Савеловского районного суда г. Москвы от 06.04.2012, вступившим в законную силу в марте 2014 года, за каждым из наследников Кондрачука Владимира Валерьевича, умершего 27.02.2010, включая истцов (Кондрачук Марию Владимировну и Сафронова Макара Владимировича) было признано право на 3,6875% акций ЗАО "Транс Нафта" из акций, зарегистрированных в реестре Общества на имя Кондрачук Елены Анатольевны, являвшейся супругой умершего.

Полагая, что при совершении вышеуказанных сделок были нарушены положения пункта 17.1 статьи 65, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", и пункта 2 статьи 6 Устава Общества, истцы обратились в суд с настоящим требованием.

В соответствии с подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах к компетенции совета директоров относятся вопросы принятия решений об участии и о прекращении участия такого общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции его исполнительных органов.

В пунктах 37, 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством; иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не предусматривает таких последствий нарушения требований пп. 17.1 п. 1 ст. 65 данного Закона, как признание недействительной сделки, совершенной без одобрения совета директоров. Сделка, совершенная с нарушением указанных требований, не может быть признана ничтожной.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, содержащейся в постановлении от 27.04.2010 N 18067/09 сделки, направленные на совершение действий, указанных в данной норме Закона об акционерных обществах, могут быть признаны недействительными, если имеются основания для признания их недействительными как крупных сделок, сделок с заинтересованностью либо сделок, совершенных единоличным исполнительным органом с превышением полномочий (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях: если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта; если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции; если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункта 3 статьи 166 ГК РФ).

После смерти Кондрачука В.В. его доля в размере 29,5% в уставном капитале акционерного Общества перешла с даты открытия наследства - 27.02.2010 к его наследникам в размере по 3,6875% каждому, что подтверждается вступившим в законную силу решением Савеловского районного суда г. Москвы от 06.04.2012.

При этом суды установили и следует из материалов дела, что Кондрачук Владимир Валерьевич, наследниками которого являются истцы, не был участником вышеназванного акционерного общества.

В силу статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на акцию переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Запись в системе ведения реестра о переходе прав собственности на акции в результате наследования производится регистратором по представлению подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство и документа, удостоверяющего личность (пункт 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27).

В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Пунктом 4 статьи 1152 Кодекса предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественных прав.

В соответствии с п.3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств, в том числе лицо, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования, а также к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке.

Отказывая в признании оспариваемых сделок недействительными в связи с отсутствием их надлежащего одобрения суды правомерно исходили из того, что внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Транс Нафта", состоявшемся 20.01.2015 были приняты решения об одобрении оспариваемых сделок, а 27.04.2015 состоялось Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Транс Нафта", на котором было принято решение: одобрить вхождение ЗАО "Транс Нафта" в состав участников ООО "Газкомплектброкер" путем заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно сделки по приобретению ЗАО "Транс Нафта" у Степанова Сергея Сергеевича принадлежащей ему части доли в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в размере 6 процентов за 85 000000 руб. заключенной 08.07.2011. При этом, решения общего собрания акционеров ЗАО "Транс Нафта", принятые 20.01.2015 и 27.04.2015 не оспорены и не признаны недействительными.

Доводы заявителей о том, что оспариваемые сделки повлекли для ЗАО "Транс Нафта" убытки, т.к. доли в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" приобретены по завышенной цене, правомерно признаны судами необоснованными, поскольку истцы не представили достаточных доказательств в обоснование своих доводов.

Доводы заявителей о неверном неприменении судами срока исковой давности, кассационная коллегия считает несостоятельными.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с абзацем вторым пунктом 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно п.2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив истечение срока исковой давности в сентябре 2012 года, пришли к правомерному выводу о пропуске истцами срока исковой давности, поскольку истцы не могли не знать о факте совершения спорных сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" еще с августа 2012 года с учетом длительности различных судебных процессов.

Доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителей кассационной жалобы, по которым они не согласны с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2015 по делу N А40-55373/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

Н.Я. Мысак Е.А. Петрова