Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2015 г. N 09АП-38377/15

г. Москва

30 октября 2015 г.

Дело N А40-55373/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06.10.2015 г.

Полный текст постановления изготовлен 30.10.2015 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лялиной Т.А.,

судей: Елоева А.М., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Кондрачук М.В. и Сафроновой О.Е.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2015 г., принятое судьей Константиновской Н.А. по делу N А40-55373/2015

по иску Кондрачук Марии Владимировны, Сафроновой Оксаны Евгеньевны к Груздевой Светлане Валерьевне, Степанову Сергею Сергеевичу, Синявскому Павлу Владимировичу, Куляеву Александру Алексеевичу, Закрытому акционерному обществу "Транс Нафта" (ОГРН 1027739096637),

с участием ООО "Газкомплектброкер", Кондрачук Е.А., Кондрачука И.В., Кондрачука Ф.В., Кондрачука В.М. и Кондрачука А.В. в качестве третьих лиц

о признании недействительными договоров купли-продажи, о прекращении права собственности на доли в уставном капитале общества, взыскании задолженности

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов - Кислицын А.Л. по доверенности 9.12.2014;

от ответчиков: - от ЗАО Транс Нафта" Шульга В.А. по доверенности 05.10.2015; от остальных - не явились, извещены;

от третьих лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Кондрачук М.В. и Сафронова О.Е. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Груздевой С.В., Степанову С.С., Синявскому П.В., Куляеву А.А. и ЗАО "Транс Нафта" в котором просили:

- признать недействительными:

* договор купли-продажи от 08.07.2011 г, заключенный между ЗАО "Транс Нафта" и Степановым С.С., согласно которому ЗАО "Транс Нафта" приобрело у Степанова С.С. долю 6% в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" за 85 000 000 руб., удостоверенный Яковлевой Наталией Дмитриевной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Алексеева Сергея Дмитриевича в реестре за N 1-1863;

* договор купли-продажи от 08.07.2011 г., заключенный между ЗАО "Транс Нафта" и Груздевой СВ., согласно которому ЗАО "Транс Нафта" приобрело у Груздевой СВ. долю 4% в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" за 54 285 714 руб., удостоверенный Яковлевой Наталией Дмитриевной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Алексеева Сергея Дмитриевича в реестре за N 1-1861;

* договор купли-продажи от 08.07.2011 г., заключенный между ЗАО "Транс Нафта" и Синявским П.В., согласно которому ЗАО "Транс Нафта" приобрело у Синявского П.В. долю 4% в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" за 54 285 714 руб., удостоверенный Яковлевой Наталией Дмитриевной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Алексеева Сергея Дмитриевича в реестре за N 1-1857;

* договор купли-продажи от 08.07.2011 г.а между ЗАО "Транс Нафта" и Куляевым А.А., согласно которому ЗАО "Транс Нафта" приобрело у Куляева А.А. долю 4% в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" за 54 285 714 руб., удостоверенный Яковлевой Наталией Дмитриевной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Алексеева Сергея Дмитриевича в реестре за N 1-1859;

- применить последствия недействительности сделок:

* прекратить право собственности ЗАО "Транс Нафта" на долю в уставном капитале 18% ООО "Газкомплектброкер";

* признать право собственности на долю 6% в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" за Степановым Сергеем Сергеевичем;

* признать право собственности на долю 4% в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" за Груздевой Светланой Валерьевной;

* признать право собственности на долю 4% в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" за Синявским Павлом Вадимовичем;

* признать право собственности на долю 4% в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" за Куляевым Александром Алексеевичем;

- взыскать в пользу ЗАО "Транс Нафта" со Степанова С.С. 85 000 000 руб., с Груздевой С.В. - 54 285 714 руб. 28 коп., с Синявского П.В. - 54 285 714 руб. 28 коп., с Куляева А.А. - 54 285 714 руб. 28 коп.,

ссылаясь на то, что оспариваемые договоры заключены с нарушением пункта 17.1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 2 статьи 6 Устава Общества, так как не были одобрены общим собранием участников ЗАО "Транс Нафта".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2015 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт удовлетворив заявленные требования, поскольку судом не учтены все доводы истцов и им не дана им надлежащая оценка. Доводы жалобы идентичны обоснованию иска.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель заявителей жалобы её доводы поддержал, просил решение отменить, жалобу - удовлетворить; также просил приостановить рассмотрение жалобы до вступления в силу судебного акта по делу N А40-102887/2011, поскольку, по мнению заявителя, выводы суда по данному делу основаны на выводах суда по указанному делу, которое отменено кассационной инстанцией и направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции (протокольным определением в удовлетворении ходатайства отказано, с указанием на то что не усматривается правовых оснований для приостановления рассмотрения спора по данному делу);

представитель ЗАО "Транс Нафта" против удовлетворения жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, полагая, что её доводы не содержат оснований опровергающих выводов суда первой инстанции;

остальные участники в суд не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), информация на сайте опубликована 20.08.2015 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав явившихся представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле следует что - 08.07. 2011 г. ЗАО "Транс Нафта" заключило следующие договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер":

- со Степановым С.С. по условиям которого приобрело долю 6% за 85 000 000 руб.;

- с Груздевой С.В. по условиям которого приобрело долю 4% за 54 285 714 руб.;

- с Синявским П.В. по условиям которого приобрело долю 4% за 54 285 714 руб.;

- с Куляевым А.А. по условяим которого приобрело долю 4% за 54 285 714 руб.

Договоры купли-продажи удостоверены Яковлевой Наталией Дмитриевной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Алексеева Сергея Дмитриевича и зарегистрированы в реестре за N 1 -1863, N 1-1861, N 1-1857, N 1-1859 соответственно.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 5.11.2014 г., вступившим в законную силу 9.02.2015 г. по делу N А40-102887/2011, были признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Транс Нафта" от 08.07.2011 г.

Мнение истцов об отсутствии одобрения заключения вышеуказанных договоров в соответствии с пунктом 17.1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктом 2 статьи 6 Устава Общества общим собранием акционеров ЗАО "Транс Нафта" послужило основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.

При этом, обосновывая право на заявление указанных требований, истцы указывали на то, что:

- 06.04.2012 г. решением Савеловского районного суда г. Москвы, вступившим в законную силу в марте 2014 года, за каждым из наследников Кондрачука Владимира Валерьевича, умершего 27.02.2010 г., включая истцов (Кондрачук Марию Владимировну и Сафронова Макара Владимировича) было признано право на 3,6875% акций ЗАО "Транс Нафта" из акций, зарегистрированных в реестре Общества на имя Кондрачук Елены Анатольевны, являвшейся супругой умершего.

В суде первой инстанции ответчики и третьи лица возражали против удовлетворения заявленных требований.

Оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 8, 12, 153,160, 166-168 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска, поскольку:

- в силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения;

- в силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо;

- отклонил доводы истцов о том, что они являются акционерами и их права указанными выше сделками нарушены и им причинены убытки - как основанные на неверном толковании норм права;

- порядок вступления в состав акционеров общества регулируется нормами Федерального закона "Об акционерных обществах" и из совокупного толкования положений указанного ФЗ и Устава Общества следует, что признание имущественных прав на долю в уставном капитале общества (на акции общества) в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретения статуса акционера общества;

- умерший Кондрачук Владимир Валерьевич не являлся акционером Общества на дату своей смерти и истцы по отношению к Обществу являются правопреемниками супруга акционера Общества, в связи с чем, так как умерший Кондрачук В.В. по отношению к Обществу являлся третьим лицом, следовательно, и его наследники (истцы) по отношению к Обществу являются третьими лицами;

- в ЗАО "Транс Нафта" никогда не существовало правовой неопределенности, так как умерший гр. Кондрачук Владимир Валерьевич (наследодатель Истцов) на момент своей смерти не являлся акционером Общества;

- Савеловский суд г. Москвы, вынося решение от 06.04.2012 г., не наделил истцов ни акциями ЗАО "Транс Нафта", ни правами акционеров ЗАО "Транс Нафта", а признал за ними право на долю в акциях Общества и указанное право должно реализоваться в контексте норм корпоративного права, так как данные нормы являются специальными нормами по отношению к общим нормам, предусмотренным Гражданским кодексом РФ, в отношении прав на наследуемое имущество, в силу чего и подлежат применению;

- в силу статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на акцию переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, при этом, в силу пункта 7.3.2. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997 г. (в ред. от 20.04.1998 г.) запись в системе ведения реестра о переходе прав собственности на акции в результате наследования производится регистратором по представлению подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство и документа удостоверяющего личность (для документального оформления перехода права собственности на акции к наследнику необходимо свидетельство о праве на наследство); в соответствии с пунктом 7.3.3. - запись о переходе прав собственности на ценные бумаги также может быть произведена регистратором на основании решения суда, вступившего в законную силу;

- решение было вынесено лишь в апреле 2012 года, вступило в законную силу в марте 2014 года, при этом до настоящего времени не исполнено, в связи с тем, что за наследниками признано право на дробное количество процентов акций, а не на акции ЗАО "Транс Нафта" в четко определенном количестве, при этом проспектом эмиссии ЗАО "Транс Нафта" дробные акции не предусмотрены, и решение суда не входит в исчерпывающий перечень случаев образования дробных акций предусмотренный Письмом ФКЦБ от 26.11.2001 г. N ИК-09/7948 "Об образовании части акций (дробных акций)";

- истцы имеют лишь имущественные права на акции Общества, но до настоящего времени не приобрели статус акционеров ЗАО "Транс Нафта";

- в силу пункта 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера, то есть является оспоримой сделкой;

- на основании выше изложенного истцы не являются теми лицами, которые в силу статьи 84 ФЗ "Об АО" могут обжаловать указанные сделки по основанию заинтересованности;

- отклонил доводы истцов о том, что оспариваемые сделки являются недействительными по основанию ничтожности, в связи с отсутствием их одобрения советом директоров, предусмотренного пп. 17.1. п. 1 ст. 83 ФЗ "Об АО" со ссылкой на судебные акты по делу N А40-102887/2011, которыми были признаны недействительными решения внеочередного общего собраний акционеров ЗАО "Транс Нафта", состоявшегося 08.07.2011 г., и которым были одобрены вышеуказанные сделки и то, что ФЗ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не предусматривает таких последствий нарушения требований пп. 17.1 п. 1 ст. 65 данного Закона, как признание недействительной сделки, совершенной без одобрения совета директоров, ввиду того, что сделка, совершенная с нарушением указанных требований, не может быть признана ничтожной, а может быть признана недействительной, если имеются основания для признания её недействительной как крупной сделки, сделки с заинтересованностью либо сделок, совершенных единоличным исполнительным органом с превышением полномочий (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации);

- в силу пункта 1 статьи 84 ФЗ "Об АО" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств, в частности, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте статьи 81 настоящего Федерального закона;

- 20.01.2015 г. состоялось Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Транс Нафта", на котором были приняты следующие решения:

*произвести последующее одобрение вхождения ЗАО "Транс Нафта" в состав участников ООО "Газкомплектброкер" путем заключения сделки по приобретению ЗАО "Транс Нафта" у Груздевой Светланы Валерьевны принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в размере 4 процентов за 54 285 714 руб.;

*произвести последующее одобрение вхождения ЗАО "Транс Нафта" в состав участников ООО "Газкомплектброкер" путем заключения сделки по приобретению ЗАО "Транс Нафта" у Куляева Александра Алексеевича принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в размере 4 процентов за 54 285 714 руб.;

* произвести последующее одобрение вхождения ЗАО "Транс Нафта" в состав участников ООО "Газкомплектброкер" путем заключения сделки по приобретению ЗАО "Транс Нафта" у Синявского Павла Вадимовича принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в размере 4 процентов за 54 285 714 руб.;

- 27.04.2015 г. состоялось Внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Транс Нафта", на котором было принято решение: одобрить вхождение ЗАО "Транс Нафта" в состав участников ООО "Газкомплектброкер" путем заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно сделки по приобретению ЗАО "Транс Нафта" у Степанова Сергея Сергеевича принадлежащей ему части доли в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" в размере 6 процентов за 85 000000 руб. заключенной 08.07.2011 г.;

- оба решения общего собрания акционеров ЗАО "Транс Нафта", принятые 20.01.2015 г. и 27.04.2015 г., никем не оспорены и не признаны недействительными в установленном законом порядке, в связи с чем, все четыре сделки, одобрены в последующем порядке к моменту рассмотрения судом настоящего спора;

- отклонил довод истцов о том, что оспариваемые сделки повлекли для ЗАО "Транс Нафта" убытки, так как доли в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" приобретены по якобы заведомо завышенной цене, как необоснованный, так как вывод о завышении цены покупки ЗАО "Транс Нафта" долей сделан истцами на основании того, что один из бывших участников ООО "Газкомплектброкер" в связи со своим выходом из данного общества получил действительную стоимость доли в меньшем размере, чем доли, которые приобрело ЗАО "Транс Нафта", при этом, понятие действительной стоимости доли установлено законом специально на случай выхода участника ООО из Общества и не может применяться при определении цены покупки или продажи доли в уставном капитале Общества, примененной в рамках договора, являющегося свободным волеизъявлением сторон такого договора;

- отклонил как недоказанные иные доводы истцов о причинении убытков ЗАО "Транс Нафта" в результате заключения спорных сделок;

- согласился с заявлением ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности, указав на то, что с учетом длительности различных судебных процессов истцы не могли не знать о факте совершения спорных сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Газкомплектброкер" еще с августа 2012 года.

С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласна и не усматривает оснований для их переоценки.

Доводы заявленный в жалобе, судебной коллегией отклоняются поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен предмет доказывания по делу, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений стороон, и сделаны правильные выводы по делу.

В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Исходя из изложенного, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2015 г. N А40-55373/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.М.Елоев А.Н.Крылова