Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 февраля 2016 г. N Ф05-2693/14 по делу N А41-13684/2013

г. Москва

25 февраля 2016 г.

Дело N А41-13684/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17.02.2016.

Полный текст постановления изготовлен 25.02.2016.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М.В.

судей: Григорьевой И.Ю., Ядренцевой М.Д.

при участии в заседании:

от Гученовой Лады Сергеевны - лично, паспорт;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Студия Двести+" - Амуров - Игнатьев А.В. - доверенность от 11.01.2016;

рассмотрев 17.02.2016 в судебном заседании кассационную жалобу Гученовой Лады Сергеевны

на определение от 21.08.2015

Арбитражного суда Московской области,

вынесенное судьей Пономаревым Д.А.,

на постановление от 28.10.2015

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мизяк В.П., Быковым В.П. и Закутской С.А.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Студия Двести+" о возмещении убытков в сумме 18 000 000 руб. 00 коп., причиненных бывшим директором должника Гученовой Ладой Сергеевной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Студия Двести+",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 09.04.2013 принято к производству заявление общество с ограниченной ответственностью "Бета Трейдинг" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Студия Двести+" (далее - ООО "Студия Двести+", должник).

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.07.2013 в отношении ООО "Студия Двести+" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Старкин Сергей Александрович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.08.2014 ООО "Студия Двести+" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Старкина Сергея Александровича.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.01.2015 конкурсным управляющим ООО "Студия Двести+" утвержден Старкин Сергей Александрович. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о возмещении убытков в сумме 18 000 000 руб. 00 коп., причиненных бывшим директором должника Гученовой Ладой Сергеевной (далее - Гученова Л.С.).

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.08.2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2015, заявление удовлетворено в полном объеме.

Из содержания указанных судебных актов усматривается, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2014 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 26.06.2013, заключенного между должником и ООО "Форца-Продакшн", и применении последствий его недействительности в виде возложения на ООО "Форца-Продакшн" обязанности возвратить ООО "Студия Двести +" павильон N 1, назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 1 463,4 кв. м, инв. N 029:044-4331, лит. Б, Б1, адрес: Московская область, г. Долгопрудный, в районе Лихачевского проспекта и СПК "Нива", кадастровый N 50- 50- 42/023/2011-266; павильон N 2, назначение нежилое, 3-этажный, общая площадь 1 471,3 кв. м, инв. N 029:044-4331, лит. В, В1, адрес объекта: Московская область, г. Долгопрудный, в районе Лихачевского проспекта и СПК "Нива", кадастровый N 50-50- 42/027/2011-151.

По договору аренды недвижимого имущества от 26.06.2013 ООО "Студия двести +" передало ООО "Форца-Продакшн" во временное пользование павильоны N 1 и N 2 сроком на 25 лет и уплатой арендной платы в размере 90 000 руб. 00 коп. в год, однако, арендная плата арендатором не уплачивалась.

При этом 23.08.2013 (то есть через два месяца после подписания договора аренды с должником) между ООО "Форца-Продакшн" и ООО "Новый дом" был заключен договор субаренды павильона N 1 с арендной платой в размере 500 000 руб. 00 коп. в месяц.

Аналогичный договор субаренды павильона N 2 заключен ООО "Форца- Продакшн" с ЗАО "Лук-фильм".

Кроме того, факт существенного занижения размера арендной платы, установленной договором от 26.06.2013, подтверждался и рекламными объявлениями, размещенными в сети "Интернет", о сдаче в аренду и субаренду аналогичного имущества.

Суды обеих инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что в результате недобросовестных и неразумных действий директора Гученовой Л.С., которые выразились в непринятии ею необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности общества, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством, причинены убытки ООО "Студия Двести+" в виде упущенной выгоды в размере 18 000 000 руб. 00 коп., которая складывается из недополученной арендной платы из расчета 1 000 000 руб. 00 коп. как это следует из договоров субаренды с ООО "Новый дом" и ЗАО "Лук-фильм".

Кроме того, суды отметили, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 31.03.2014 Гученова Л.С. была отстранена от исполнения обязанностей генерального директора должника в связи с нарушением требований Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), выразившихся в непредставлении финансовой документации общества, отчуждении его имущества, заключении сделок от имени должника по заниженным и ценам и пр.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Гученова Л.С. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В обоснование кассационной жалобы Гученова Л.С. ссылается на нарушение несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что суды не дали оценки тому обстоятельству, что помещения, передаваемые в аренду по договору от 26.06.2013, являлись не пригодными для использования и не являлись коммерчески привлекательными.

По утверждению Гученовой Л.С., указанный договор заключался на условиях возложения на арендатора обязанности по восстановлению арендуемого объекта, проведению в нем капитального ремонта, что и являлось для должника имущественной выгодой.

Кроме того, у должника отсутствовали денежные средства, позволяющие продолжать нести бремя содержания помещений, не передавая их в аренду.

От участвующих в деле лиц отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Гученова Л.С. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), истец, на основании пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков ( пункт 6 Постановления N 62).

Пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет убытки как расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрату или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из смысла названных норм права, для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт неправомерного действия (бездействия), наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между ними. Доказыванию подлежит каждый элемент убытков.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив доказанность всей совокупности условий для привлечения Гученовой Л.С. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявления.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, с которой арбитражный суд округа согласен.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии Гученовой Л.С. с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21.08.2015 по делу N А41-13684/2013 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

И.Ю. Григорьева М.Д. Ядренцева