Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2016 г. N Ф05-8947/16 по делу N А40-152650/2015

г. Москва

14 июля 2016 г.

Дело N А40-152650/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2016 г.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2016 г.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Петровой Е.А., Дунаевой Н.Ю.

при участии в заседании:

от истца: Исаенко Д.С., дов. от 11.01.2016

от ответчика: Васягина Е.В., дов. от 05.08.2015

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Публичного акционерного общества "Научно-Исследовательский Институт Экономики Авиационной Промышленности" (ответчика)

на решение от 22 декабря 2015 года Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Хвостовой Н.О.,

и постановление от 09 марта 2016 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Лялиной Т.А., Гариповым В.С.,

по иску Государственной Корпорации по Содействию Разработке, Производству и Экспорту Высокотехнологичной Промышленной Продукции "Ростех"

к Публичному акционерному обществу "Научно-Исследовательский Институт Экономики Авиационной Промышленности"

о взыскании 32 737 174 руб. 89 коп.

УСТАНОВИЛ:

Государственная Корпорация по Содействию Разработке, Производству и Экспорту Высокотехнологичной Промышленной Продукции "Ростех" (истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Публичному акционерному обществу "Научно-Исследовательский Институт Экономики Авиационной Промышленности" (ответчик) о взыскании дивидендов в размере 690 743 690 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 31 971 839 руб. 33 коп., на основании ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2015 года в исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 марта 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, направить дело на новое рассмотрение.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец является акционером ОАО "Научно-Исследовательский Институт Экономики Авиационной Промышленности", ему принадлежат обыкновенные акции в количестве 1 106 500 шт., что подтверждается справкой из реестра владельцев именных ценных бумаг, выданной реестродержателем ООО "Реестр-РН".

На внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Научно-Исследовательский Институт Экономики Авиационной Промышленности" 17.11.2014 г. было принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным именным акциям ОАО "НИИ экономики" за девять месяцев 2014 финансового года в размере 686 рублей на одну обыкновенную именную акцию. Дивиденды по обыкновенным именным акциям ОАО "НИИ экономики" выплатить денежными средствами. Определено 28.11.2014 г. датой составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов на основании данных реестра акционеров общества. Выплату дивидендов произвести в сроки, указанные в п. 6 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ (Протокол от 17.11.2014 г. N 33).

На момент принятия указанного решения акционерами ОАО "Научно- Исследовательский Институт Экономики Авиационной Промышленности" являлись: Государственная Корпорация по Содействию Разработке, Производству и Экспорту Высокотехнологичной Промышленной Продукции "Ростех" (1 106 500 акций), ООО "Прана" (1 783 928 акций), что подтверждается списком зарегистрированных лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам по состоянию на 28.11.2014 г.

14.05.2015 г. и 01.06.2015 г. Государственная Корпорация по Содействию Разработке, Производству и Экспорту Высокотехнологичной Промышленной Продукции "Ростех" направила в адрес ОАО "Научно-Исследовательский Институт Экономики Авиационной Промышленности" письма N N РТ33-5314, РТ33-6048 о погашении задолженности по выплате дивидендов, на что 05.06.2015 г. от ответчика поступил ответ N 237/100-88, в котором сообщалось, что задержка выплаты дивидендов связана с задержкой перечисления денежных средств контрагентами обществу.

Поскольку до настоящего времени указанные требования истца оставлены без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В связи с допущенной ответчиком просрочкой выплаты дивидендов истцом в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.01.2015 г. по 09.06.2015 г. в размере 32 737 174 руб. 89 коп.

В соответствии с п. 2 ст. 31 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в ред. от 21.07.2014 г. N 218-ФЗ) (далее - Закон "Об акционерных обществах") акционеры - владельцы обыкновенных акций общества имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Согласно п. 1 ст. 42 Закона "Об акционерных обществах" общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено указанным Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Научно-Исследовательский Институт Экономики Авиационной Промышленности" от 17.11.2014 г. N 33 датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, определено - 28.11.2014 г.

Согласно п. 6 ст. 42 Закона "Об акционерных обществах" срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Таким образом, срок выплаты дивидендов истцу истек 13.01.2015 г.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представитель истца указал, что ответчик в полном объеме по платежным поручениям от 10.06.2015 г. N 142, от 11.06.2015 г. N 145, от 20.07.2015 г. N 12 оплатил задолженность по выплате дивидендов, в связи с чем уменьшил исковые требования соответствующим образом.

Вместе с тем, ответчиком не представлено доказательств уплаты суммы процентов.

Расчет процентов проверен судом и признается верным.

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил исковые требования.

Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что при расчете суммы дивидендов и начисленных на них процентов была допущена арифметическая ошибка, а также о том, что суд необоснованно не применил нормы статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к сумме процентов, не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку указанные обстоятельства были исследованы судом апелляционной инстанции, им была дана надлежащая оценка в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2015 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 марта 2016 года по делу N А40-152650/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

Е.А.Петрова Н.Ю.Дунаева