Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 августа 2016 г. N Ф05-11455/16 по делу N А40-132137/2015

Требование: о взыскании неосновательного обогащения

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

16 августа 2016 г.

Дело N А40-132137/15

Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2016.

Полный текст постановления изготовлен 16.08.2016.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дунаевой Н.Ю.,

судей Денисовой Н.Д., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании:

от АНО КБ "Корунд-М" - Салмаксов Д.Я.- доверен. от 16.11.2015 г.

от Воскобойникова А.А. - Михайльченко А.А.- доверен. от 01.10.2015 г. N 4-2227

от ЗАО "Конструкторское бюро навигационных систем" - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Воскобойникова А.А.

на решение от 05.02.2016

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Хвостовой Н.О.,

на постановление от 07.06.2016

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лялиной Т.А., Крыловой А.Н.,

по делу N А40-132137/15 по иску АНО КБ "Корунд-М" (ОГРН 1037739326646)

к Воскобойникову А.А.

третье лицо - ЗАО "Конструкторское бюро навигационных систем"

о взыскании 35 051 079 руб. 57 коп.

УСТАНОВИЛ:

Автономная некоммерческая организация Конструкторское бюро "Корунд-М" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Воскобойникову Алексею Александровичу о взыскании неосновательного обогащения в виде незаконно полученных дивидендов в ЗАО "КБ НАВИС" в размере 35 051 079 руб. 57 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2016 требования в части взыскания неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в размере 22 935 250 руб. 51 коп. удовлетворены, в остальной части отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2016 по делу N А40-132137/15 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016 по делу N А40-132137/2015 в части удовлетворения иска АНО КБ "Корунд-М" отменить. Отказать в удовлетворении исковых требований АНО КБ "Корунд-М" к Воскобойникову Алексею Александровичу о взыскании неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в полном объёме.

В качестве оснований обоснованности жалобы заявитель ссылается на нарушение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, суды не применили подлежащие применению статьи 196, 199 и 200 ГК РФ, суды не обосновали, почему срок исковой давности по требованиям, заявленным по данному делу, необходимо исчислять с даты вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-169616/12, суды не применили подлежащий применению пункт 1 статьи 1107 ГК РФ, на Воскобойникова А.А. не может быть возложена обязанность по возврату АНО КБ "Корунд-М" доходов в виде дивидендов по неосновательно приобретённым акциям за период с 25.08.2008 по 20.09.2013, поскольку Воскобойников А.А. не мог предположить, что договор купли-продажи акций от 17.12.2007 N 273-НЗ-07 будет признан недействительным через 5,5 лет после его заключения, суд взыскал с ответчика в пользу истца, в том числе, и дивиденды за 2012 год, полученные по собственным акциям Воскобойникова А.А., что не может считаться законным и обоснованным, поэтому вышеуказанные судебные акты подлежат отмене.

В ходе судебного рассмотрения кассационной жалобы заявитель подтвердил доводы, изложенные в жалобе, просил решение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016 по делу N А40-132137/2015 в части удовлетворения иска АНО КБ "Корунд-М" отменить. Отказать в удовлетворении исковых требований АНО КБ "Корунд-М" к Воскобойникову Алексею Александровичу о взыскании неосновательного обогащения в виде неосновательно полученных дивидендов в полном объёме.

Истец доводы кассационной жалобы отклонил, просил судебные акты оставить в силе, представил отзыв.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о дате и месте судебного разбирательства не явилось. Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, а именно:

Из материалов дела следует и установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2013 по делу N А40-169616/2012 из незаконного владения Воскобойникова Алексея Александровича в пользу АНО КБ "Корунд-М" была истребована 191 акция ЗАО "КБ Навис".

Судом по вышеуказанному делу установлено, что Воскобойников А.А. незаконно владел 191 акцией ЗАО "КБ Навис" с 25.04.2008.

В силу положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-169616/2012, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Согласно письму ИФНС России N 25 по г. Москве от 20.10.2015 Воскобойниковым А.А в 2009 г. получены дивиденды, уплачен НДФЛ в сумме 457 147 руб., справка о доходах представлена не была.

Согласно письму ИФНС России N 30 по г. Москве от 02.11.2015 N 06-13/04/25215 Воскобойниковым А.А. были получены следующие доходы: за 2010 г. доход в размере 8 641 004 руб. 39 коп., удержанная сумма налога по ставке 9% составила 777 690 руб.; за 2011 г. доход в размере 11 495 693 руб. 47 коп., удержанная сумма налога по ставке 9% составила 1 034 612 руб.; за 2012 г. сведения о выплате дивидендов в налоговый орган не представлены; за 2013 г. доход в размере 6 890 733 руб. 36 коп., удержанная сумма налога по ставке 9% составила 620 166 руб.; за 2014 г. сведения о выплате дивидендов в налоговый орган не представлены.

Кроме того, помимо спорных 191 шт. акций ответчику также на законных основаниях принадлежали 72 шт. акции ЗАО "КБ НАВИС", по которым также были получены дивиденды.

Согласно п.1 ст.42 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

В силу ст.1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, руководствуясь ст. ст. 1102, 1103, 1105, 1107 Гражданского кодекса РФ, ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о частичном удовлетворении исковых требований в размере 22 935 250 руб. 51 коп., которые приходятся на дивиденды от 191 акции, находившейся в незаконном владении Воскобойникова А.А.

Доводы заявителя о пропуске истцом срока исковой давности были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Судом правомерно указано, что незаконность владения акциями установлена с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2013 по делу N А40-169616/2012. При этом, иск предъявлен в суд 21.07.2015, т.е. в пределах срока исковой давности.

Довод заявителя о необоснованном взыскании дивидендов по 72 акциям, находящимся в его законном владении, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены, поскольку дивиденды взысканы судами за вычетом дивидендов, полученных по данным акциям.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены решения арбитражного суда первой и постановления апелляционной инстанций, предусмотренных в ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016 по делу N А40-132137/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Ю. Дунаева

Судьи

Н.Д. Денисова Н.Я. Мысак