Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 августа 2016 г. N Ф05-6760/15 по делу N А40-16231/2014

г. Москва

16 августа 2016 г.

Дело N А40-16231/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2016.

Полный текст постановления изготовлен 16.08.2016.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М.В.

судей: Григорьевой И.Ю., Михайловой Л.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Глас-Ойл" - Божинов А.А.-доверенность от 10.12.2014

от общества с ограниченной ответственностью "Формула ОЙЛ" - Шаймухаметов Ф.Х. - генеральный директор

от общества с ограниченной ответственностью "Формула" - не явился

рассмотрев 09.08.2016 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глас-Ойл"

на постановление от 26.05.2016

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Кузнецовой И.И., Верстовой М.Е., Григорьевым А.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Формула ОЙЛ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Глас-Ойл", обществу с ограниченной ответственностью "Формула"

о взыскании долга и процентов

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Глас-Ойл" о признании недействительным договора поручительства от 15.05.2013,

УСТАНОВИЛ:

с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления об увеличении размера исковых требований общество с ограниченной ответственностью "Формула ОЙЛ" (далее - ООО "Формула ОЙЛ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Глас-Ойл" (далее - ООО "Глас-Ойл") о взыскании 56 726 698 руб. 99 коп. задолженности и 11 738 777 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Протокольным определением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2015 к производству приняты встречные иски ООО "Глас-Ойл" о признании недействительным договора поручительства от 15.05.2013 на основании статьи 49 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" как сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения и на основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, совершенной под влиянием обмана.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уфимский завод технических масел Формула" (далее - ООО "УЗТМ Формула").

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2014 произведена процессуальная замена ООО "УЗТМ Формула" на его правопреемника - ООО "Формула".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2015 с ООО "Глас-Ойл" в пользу ООО "Формула ОЙЛ" взыскана сумма задолженности в сумме 56 726 698 руб. 99 коп., во взыскании процентов, а также в удовлетворении встречных исков отказано.

Определением от 21.03.2015 Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в связи с наличием безусловных оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2015, а также привлек к участию в деле в качестве ответчика по встречному иску ООО "Формула".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт:

- о взыскании с ООО "Глас-Ойл" в пользу ООО "Формула ОЙЛ" сумм задолженности в размере 56 726 698 руб. 99 коп. и 14 831 892 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средства, начисленных по состоянию на 28.04.2016 (с учетом принятого судом апелляционной инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления об увеличении размера исковых требований);

- об отказе в удовлетворении встречного иска ООО "Глас-Ойл" от 28.05.2014 о признании недействительным договора поручительства от 15.05.2013;

- об оставлении без рассмотрения встречного иска ООО "Глас-Ойл" от 15.09.2015 о признании недействительным договора поручительства от 15.05.2013 как сделки, совершенной под влиянием обмана;

- о взыскании с ООО "Глас-Ойл" в доход федерального бюджета государственной пошлины в сумме 200 000 руб. 00 коп.

Из содержания указанного судебного акта усматривается, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.06.2013 прекращено производство по делу N А07-8779/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО "УЗТМ Формула" в связи с утверждением между должником и кредиторами мирового соглашения.

Указанным судебным актом установлена задолженность ООО "УЗТМ Формула" перед ООО "Формула ОЙЛ" в сумме 81 226 698 руб. 99 коп. основного долга, которую должник обязался погасить в течение четырех месяцев.

При этом в целях обеспечения исполнения обязательств ООО "УЗТМ Формула" по указанному мировому соглашению между его кредиторами ООО "Формула ОЙЛ" и ООО "Глас-Ойл" (поручитель) был заключен договор поручительства от 15.05.2013, в соответствии с условиями которого поручитель обязался отвечать по принятым должником обязательствам в субсидиарном порядке.

ООО "Формула ОЙЛ" предъявило ООО "УЗТМ Формула" требование от 25.10.2013 N 57 об оплате суммы имеющейся задолженности, которое указанное общество оставило без удовлетворения по причине финансовых затруднений (письмо от 03.11.2013 исх. N 15), указав на передачу всех производственных активов в пользу ООО "Глас-Ойл".

ООО "Формула ОЙЛ" направило в адрес ООО "Глас-Ойл" как поручителю требование от 14.12.2013 N 67 об уплате имеющейся задолженности в десятидневный срок с момента его получения, которое было получено ООО "Глас-Ойл" 21.01.2014 и оставлено без удовлетворения.

Признавая предъявленные в первоначальном иске требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, суд апелляционной инстанции исходил из того, что они подтверждены надлежащими доказательствами, в том числе вступившим в законную силу судебным актом по делу N А07-8779/2010, представленный расчет является правильным и сделан с учетом последующих частичных уступок основного требования.

Отказывая в удовлетворении требования ООО "Глас-Ойл" о признании недействительным договора поручительства как сделки совершенной с нарушением порядка ее одобрения, суд апелляционной инстанции указал на недоказанность совокупности условий для удовлетворения такого заявления, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2014 по делу N А40-39955/2014, об отказе в удовлетворении заявления одного из учредителей ООО "Глас-Ойл" - Компании Гласилиас Холдинг Лимитед, об оспаривании действий руководителя общества Демко В.А., принявшего решение от 13.05.2013 о заключении договора поручительства.

Кроме того, суд пришел к выводу о пропуске ООО "Глас-Ойл" годичного срока исковой давности по такому требованию, что при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В отношении требования о признании договора поручительства недействительной сделкой как совершенной под влиянием обмана суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что такое требование должно быть рассмотрено в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Формула", в отношении которого решением Арбитражного суда Самарской области от 05.08.2015 по делу N А55-6409/2015 открыта процедура конкурсного производства.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Глас-Ойл" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Глас-Ойл" ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что судом апелляционной инстанции дана неверная оценка представленному в материалы дела уведомлению о прощении долга, а все обязательства прекращены.

При этом, ООО "Глас-Ойл" настаивает на том, что задолженность ООО "УЗТМ Формула" перед ООО "Формула ОЙЛ" является фиктивной и созданной искусственно.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности по встречному требованию, а также полагает неправомерным оставление одного из исков без рассмотрения, указывая на то, что он был подан до признания ООО "Формула" несостоятельным (банкротом).

На кассационную жалобу поступил отзыв от ООО "Формула ОЙЛ", в котором он просит постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Глас-Ойл" и генеральный директор ООО "Формула ОЙЛ" поддержали доводы, изложенные соответственно в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ) при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363).

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определил спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что обязательства по мировому соглашению ни основным должником, ни его поручителем не исполнены, пришел к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении первоначального иска.

Доводы кассационной жалобы о том, что отыскиваемая задолженность является фиктивной, являются необоснованными, поскольку она установлена вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, который в силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии ООО "Глас-Ойл" с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. Таких нарушений судом апелляционной инстанции не допущено. Оставляя второй встречный иск ответчика без рассмотрения, поскольку он был предъявлен после признания ООО "Формула ОЙЛ", суд апелляционной инстанции правильно учел разъяснения, данные в пункте 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 по делу N А40-16231/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу-без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

И.Ю. Григорьева Л.В. Михайлова