Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 августа 2016 г. N Ф05-11458/16 по делу N А40-134903/2015

Требование: о взыскании долга, о взыскании неустойки, о взыскании пени, о взыскании платежей, о расторжении договора лизинга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Москва

17 августа 2016 г.

Дело N А40-134903/15

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2016 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Калининой Н.С., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл" - Лысов С.В. по дов. от 22.01.2016, Колотилов О.В. по дов. от 22.01.2016,

от ответчиков: открытого акционерного общества "Мечел" - Доксова Т.В. по дов. от 28.03.2016,

открытого акционерного общества Холдинговая компания "Якутуголь" - Доксова Т.В. по дов. от 25.11.2014,

рассмотрев 15 августа 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл"

на решение от 26 января 2016 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Ильиной Т.В.,

и постановление от 04 мая 2016 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Савенковым О.В., Александровой Г.С., Векличем Б.С.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл"

к открытому акционерному обществу "Мечел", открытому акционерному обществу Холдинговая компания "Якутуголь"

о расторжении договоров, изъятии предметов лизинга, взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл" (далее - истец, ООО "Катерпиллар Файнэншл") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному обществу "Мечел" и открытому акционерному обществу Холдинговая компания "Якутуголь" (далее - ответчики, ОАО "Мечел", ОАО ХК "Якутуголь") с иском о расторжении договоров от 10.03.2010 N VT131/1L-10, N VT131/2L-10, N VT131/3L-10, N VT131/4L-10, N VT131/5L-10, N VT131/6L-10, N VT131/7L-10, N VT131/8L-10, N VT131/9L-10, N VT131/10L-10, N VT131/11L-10, N VT131/12L-10, N VT131/13L-10, N VT131/14L-11, N VT131/15L-10, от 07.05.2010 N VT131/16L-10, N VT131/17L-10, N VT131/18L-10, N VT131/19L-10, N VT131/19L-20, от 04.04.2013 N VTFE131/1L-13, N VTFE131/2L-13, N VTFE131/2L-13, об изъятии бульдозеров САТ D9R, гидравлических экскаваторов САТ 345DL, колесных погрузчиков САТ 988Н, бульдозера САТ 10DT, самоходной щековой дробильной установки Lokotract LT106, конусной дробильной установки Nordberg LT200HP, самоходного грохота Lokotract ST 3.8, бульдозеров САТ D9R, бульдозера САТ D9R, гусеничных бульдозеров КАТЕРПИЛЛАР модели D9R, о взыскании солидарно 1 652 020,89 долларов США основной задолженности, 221 963,12 евро основной задолженности, 2 309 460,68 долларов пени, 44 628,60 евро пени, 380 503,90 долларов США досрочных лизинговых платежей, 47 291,56 евро досрочных лизинговых платежей, взыскании с ОАО ХК "Якутуголь" 278 259,48 долларов США основной задолженности, 46 701,33 руб. пени, 92 753,16 долларов США досрочных лизинговых платежей.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец увеличил сумму основной задолженности до 3 113 425 долларов США и 340 222,02 евро, неустойку до 646 583,75 долларов США и 79 961,05 евро.

Требование о взыскании 229 146,02 долларов США и 47 291,56 евро досрочных лизинговых платежей судом не приняты.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2016 года, с учетом определения об исправлении опечаток, заявленные требования удовлетворены частично; в пользу ООО "Катерпиллар Файнэншл" с ОАО ХК "Якутуголь" и ОАО "Мечел" солидарно взыскано 2 603 282,64 долларов США основной задолженности и 278 668,11 долларов США пени, 340 222,02 евро основной задолженности и 39 980,52 евро пени; с ОАО ХК "Якутуголь" в пользу ООО "Катерпиллар Файнэншл" взыскано 510 142,38 долларов США основной задолженности и 44 623,76 долларов США пени; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 мая 2016 года решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Катерпиллар Файнэншл" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части отказа в удовлетворении требований о расторжении договора лизинга, снижения неустойки, отказа в принятии к рассмотрению требования о взыскании досрочных лизинговых платежей и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, согласно заявлению об уточнении исковых требований, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что отказ в удовлетворении требования о расторжении договоров противоречит статье 619 Гражданского кодекса Российской Федерации и ее толкованию в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17, статьям 407, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации; баланс интересов сторон не нарушен, суд необоснованно приравнял взыскание лизинговых платежей и исполнение обязательств ответчиком (ОАО ХК "Якутуголь"). У истца отсутствует обязанность доказывать отсутствие нарушения баланса интересов сторон в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказ в удовлетворении требования об изъятии предметов лизинга нарушает статью 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 4 статьи 17 Закона о лизинге, поскольку у ответчика (ОАО ХК "Якутуголь") отсутствуют основания для ее удержания, отказ лишает истца обеспечения своих требований и приводит к ситуации, когда лизингодатель ставится в худшее положение, чем если бы он был залогодержателем имущества. Удовлетворяя требование ответчика о снижении неустойки на основании затруднительного финансового положения ответчика (ОАО ХК "Якутуголь"), показателей доходности, отраженном в анализе эффективности лизинговых операций, суды нарушили статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку согласованная сторонами ставка неустойки в размере 0,1 % за день просрочки соответствует сложившейся судебной и коммерческой практике, является стандартной практикой для договоров выкупного лизинга. Суды неправильно применили статью 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истец, заявив уточнение требований о взыскании досрочных платежей, не менял, ни предмет, ни основание заявленных требований.

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

Явившиеся в судебное заседание суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы и требования кассационной жалобы, представитель ответчиков против доводов жалобы возражала.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Катерпиллар Файнэншл" (лизингодатель) и ОАО ХК "Якутуголь" (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 10.03.2010 N VT131/1L-10, N VT131/2L-10, N VT131/3L-10, N VT131/4L-10, N VT131/5L-10, N VT131/6L-10, N VT131/7L-10, N VT131/8L-10, N VT131/9L-10, N VT131/10L-10, N VT131/11L-10, N VT131/12L-10, N VT131/13L-10, N VT131/14L-11, N VT131/15L-10, от 07.05.2010 N VT131/16L-10, N VT131/17L-10, N VT131/18L-10, N VT131/19L-10, N VT131/20L-10, от 04.04.2013 N VTFE131/1L-13, N VTFE131/2L-13, N VTFE131/3L-13, по условиям которых лизингодатель приобрел и передал лизингополучателю во временное владение и пользование бульдозеры САТ D9R, гидравлические экскаваторы САТ 345DL, колесные погрузчики САТ 988Н, бульдозеры САТ 10DT, самоходную щековую дробильную установку Lokotract LT106, конусную дробильную установку Nordberg LT200HP, самоходный грохот Lokotract ST 3.8, бульдозеры САТ D9R, бульдозер САТ D9R, гусеничные бульдозеры КАТЕРПИЛЛАР модели D9R.

В обеспечение исполнения обязательств лизингодателя между ООО "Катерпиллар Файнэншл" (кредитор) и ОАО "Мечел" (поручитель) заключены договоры поручительства от 06.03.2011 N SA-VT131/20L-10, от 11.08.2010 N SA-VT131/19L-10, N SA-VT131/12 (13, 14) L-10, N SA-VT131/1 (2 - 12, 15) L-10, в соответствии с условиями которых поручитель солидарно отвечает перед лизингодателем по обязательствам должника (лизингополучателя).

Указывая на ненадлежащее исполнение лизингополучателем своих обязательств по договорам лизинга, выразившееся в просрочке уплаты лизинговых платежей, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, истолковав условия договоров в соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, установил факт ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязательств по договорам лизинга в части внесения лизинговых платежей, наличие непогашенной задолженности, обеспечение исполнения обязательств лизингополучателем по договорам лизинга договорами поручительства, в связи с чем, проверив представленные расчеты, пришел к выводу о правомерности заявленных к лизингополучателю и поручителю требований о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени за просрочку уплаты платежей, при этом снизил размер пени на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, признав заявленную сумму явно несоразмерной последствиям нарушения обязательства.

Вместе с тем, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом толкования условий договоров, руководствуясь положениями статей 450, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 13, 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в Постановлении от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", пришел к выводу, что изъятие предметов лизинга повлечет для лизингополучателя дополнительные расходы, в связи с чем может быть нарушен баланс интересов сторон, а доказательств обратного в материалы дела не представлено, в связи с чем, отказал в удовлетворении требования о расторжении договоров и изъятии предмета лизинга.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная коллегия соглашается с выводами судов в обжалуемой истцом части и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судами, всем доказательствам и доводам сторон дана надлежащая правовая оценка, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Заявленные в кассационной жалобе доводы фактически сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что истец, с учетом ранее уплаченных лизингополучателем платежей и взысканных по настоящему делу платежей, в том числе с поручителя, реализовал свой имущественный интерес в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств по договорам лизинга, в связи с чем, цель, ради которой, лизингодатель вступил в правоотношения по договорам лизинга, была им достигнута, а нарушенные ненадлежащим исполнением обязательств по договорам лизинга права истца подлежат восстановлению за счет взыскания недополученных денежных сумм, то имевшая место просрочка исполнения обязательств лизингополучателем не повлекла для лизингодателя такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договоров, суды обеих инстанций, исходя из свободной оценки доказательств, пришли к выводу об отсутствии оснований для расторжения договоров лизинга и изъятия предметов лизинга.

Данный вывод кассационная коллегия признает не подлежащим переоценке, поскольку в данном случае при вышеупомянутых обстоятельствах, как правомерно и обоснованно указали суды первой и апелляционной инстанций, расторжение договоров и изъятие предметов лизинга может повлечь нарушение баланса интересов сторон.

Довод кассационной жалобы о необоснованном применении судами положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижении размера неустойки подлежат отклонению, поскольку не свидетельствует о неправильном применении судами названной нормы права, а фактически направлен на переоценку установленного судами факта несоответствия заявленного к взысканию размера неустойки последствиям нарушения обязательства, что не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (статья 387 ГПК РФ, пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Поскольку таких обстоятельств в рассматриваемом случае в кассационной жалобе не приведено и судом кассационной инстанции не установлено, несогласие истца с выводом судов о наличии оснований для снижения размера неустойки не свидетельствует о нарушении судами норм материального права.

Довод заявителя жалобы о том, что суд необоснованно отклонил ходатайство истца об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, т.к. в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Отказ суда в принятии уточнения иска в части дополнения исковых требований не привел к принятию неправильных по существу судебных актов. При этом данный отказ суда не повлек за собой лишения истца права на судебную защиту, и в части дополнительных требований истец вправе обратиться в арбитражный суд с самостоятельным иском.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 мая 2016 года по делу N А40-134903/15 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

Н.С. Калинина Н.Н. Кольцова