Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 октября 2016 г. N Ф05-16178/16 по делу N А40-215759/2015

Требование: об обязании предоставить документы

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

28 октября 2016 г.

Дело N А40-215759/15

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2016 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Петровой Е.А., Денисовой Н.Д.

при участии в заседании:

от истца: Шадрин А.Ю., дов. от 10.12.2015

от ответчика: МИФНС N 46 по Москве - Цокало Т.А., дов. от 15.03.2016 N 07-17/017451

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Шишковой Галины Николаевны

на решение от 12 апреля 2016 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Константиновской Н.А.,

и постановление от 14 июля 2016 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

вынесенное судьями Поташовой Ж.В., Лепихиным Д.Е., Поповым В.И.,

по делу по иску Шишковой Галины Николаевны

к Садкову Виктору Александровичу, Межрайонной ИФНС N 46 по г.Москве

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Танюша-С"

о признании недействительным перехода доли, об обязании передать долю, о признании недействительной записи о внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы; об обязании исключить запись из Единого государственного реестра юридических лиц

УСТАНОВИЛ:

Шишкова Галина Николаевна (истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Садкову Виктору Андреевичу (ответчик 1) и Межрайонной ИФНС России N 46 по г.Москве (далее - Инспекция, ответчик 2) о признании недействительным перехода доли умершего участника ООО "Танюша-С" (далее - общество) Садковой Татьяны Александровны к наследнику Садкову Виктору Александровичу; об обязании Садкова Виктора Александровича передать ООО "Танюша-С" долю, принадлежавшую участнику общества Садковой Татьяне Александровне, в размере 1/13 уставного капитала общества; о признании недействительной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером 6157746009679 от 20.02.2015; об обязании МИ ФНС N 46 по г.Москве исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись за государственным регистрационным номером 6157746009679 от 20.02.2015.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2016 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, истец подал кассационную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции отменить, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика 2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Представитель ответчика 1, третье лицо, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как указывает истец в исковом заявлении, ему принадлежит 1/13 доля в уставном капитале ООО "Танюша-С" (Москва, ул.Яблочкова, д.21, ИНН 7715033293, ОГРН 1027739394396).

Инспекцией 20.02.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись N 6157746009679, в соответствии с которой участником ООО "Танюша-С" зарегистрирован Садков Виктор Александрович, который является наследником Садковой Татьяны Александровной, умершей 25.03.2008, являвшейся участником ООО "Танюша-С" и собственником 1/13 доли в уставном капитале указанного общества.

По мнению истца, данная регистрационная запись внесена незаконно, поскольку пунктом 6.14 Устава ООО "Танюша-С", утверждённого решением общего собрания участников общества 12.11.2007 и действовавшего на момент открытия наследства, предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

Это положение Устава общества соответствует положению ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласие участников общества не было получено, общее собрание участников общества для решения данного вопроса не созывалось; обращение к участникам общества о получении согласия на переход доли не было направлено.

Из пояснений истицы следует, что о произошедшей регистрации вхождения в состав участников общества истица узнала лишь 05.11.2015 от генерального директора ООО "Танюша-С" Буянова Ю.И.

В связи с изложенным истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Способы защиты нарушенных прав перечислены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выбранный способ защиты должен соответствовать нарушенному праву; в тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом при формулировании требования, основания иска должны соответствовать его предмету.

Последствия отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества определены абз. 3 п. 18 ст. 21 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу данной нормы права в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Из содержания приведенных положений следует, что надлежащим способом защиты в случае перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества является предъявление требования о передаче доли или части доли обществу, а не требование о признании недействительным решения регистрирующего органа, на основании которого в ЕГРЮЛ были внесены сведения о переходе доли к третьим лицам.

Таким образом, истица, заявляя требования о признании недействительной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, об обязании Инспекции исключить из Единого государственного реестра юридических лиц соответствующую запись, избрала ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

В соответствии со статьей 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Доля в уставном капитале ООО "Танюша-С" перешла к ответчику в день смерти его супруги Садковой Т.А., умершей 25.03.2008.

Ответчиком в адрес ООО "Танюша-С" 23.01.2015 направлена нотариально заверенная копия Свидетельства о праве на наследство по закону от 14.01.2015 года почтовым отправлением с описью вложения (номер почтового идентификатора 11547082009508); согласно сведениям, полученным с сайта Почты России, указанное отправление было получено адресатом - ООО "Танюша-С" 28.01.2015.

Таким образом, ООО "Танюша-С" до момента внесения Инспекцией оспариваемой записи в Единый государственный реестр юридических лиц 20.02.2015 знало о факте оформления Садковым В.А. наследственных прав на долю в уставном капитале ООО "Танюша-С".

Уведомление каждого участника общества лично о получении наследственных прав действующим законодательством не предусмотрено.

Кроме того, в соответствии с п. 5.8 Устава общества в редакции от 13.11.2009, действовавшей на момент вступления ответчика в наследство, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Согласие участников общества действующей редакцией Устава общества не предусмотрено.

Таким образом, согласие участников общества на переход доли к ответчику в порядке наследования не требовалось, ссылка истицы на прежнюю редакцию Устава общества является неправомерной.

При таких обстоятельствах суд инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судом доказательств по делу суд кассационной инстанцией не усматривает.

Согласно ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В кассационной жалобе заявителем не указано, какие нормы права были нарушены судом при вынесении обжалуемого судебного акта, не содержится ссылок на обстоятельства, являющиеся в силу закона основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы кассационной жалобы о том, что удостоверение нотариусом договора дарения, заключенного ответчиками, свидетельствует о соблюдении требований закона и учредительных документов общества, не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права.

Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, обжалуемое постановление является законным и обоснованным и не имеется предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его изменения или отмены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2016 года по делу N А40-215759/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В.Нечаев

Судьи

Е.А.Петрова Н.Д.Денисова