Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 января 2017 г. N Ф05-2121/15 по делу N А40-10840/2014

г. Москва

17 января 2017 г.

Дело N А40-10840/14

Резолютивная часть постановления объявлена 10.01.2017.

Полный текст постановления изготовлен 17.01.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Власенко Л.В.,

судей Григорьевой И.Ю., Голобородько В.Я.,

при участии в заседании:

от ПАО "Новороссийский морской торговый порт": Визнер Н.А. по дов. от 28.12.2016 N 2110-07/648,

от конкурсного управляющего ООО "ТД РусТранс": Коротких И.С., лично, паспорт, определение Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2016,

рассмотрев 10.01.2017 в судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества "Новороссийский морской торговый порт" и общества с ограниченной ответственностью "Комтехнаб1"

на определение от 17.02.2016

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Сафроновой А.А.,

на постановление от 05.10.2016

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Клеандровым И.М., Солоповой Е.А., Нагаевым Р.Г.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТД РусТранс" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ТД РусТранс",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "ТД РусТранс" (далее - ООО "РусТранс") о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2014 в отношении должника ООО "ТД РусТранс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Княгиницкий Любомир Ярославович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2014 ООО "ТД РусТранс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, утвержден конкурсный управляющий должника.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделки по уступке ООО "КомТехСнаб 1" прав требования ООО "ТД РусТранс" к ОАО "Новороссийский морской торговый порт" (далее - ОАО "НМТП") на сумму 3 184 170 руб., на основании трехсторонних соглашений возмездной уступки прав и передачи обязанностей от 15.05.2014 N НМТП/1181/14, от 15.05.2014 N НМТП/1194/14, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "ТД РусТранс" к ОАО "НМТП" на сумму 3 184 170 руб., вытекающих из договоров от 14.06.2013 N НМТП 1239/13 и N НМТП 1240/13.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2016, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ПАО "НМТП" (в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и ООО "КомТехСнаб 1" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявители кассационных жалоб считают, что судом первой инстанции принято определение о правах и обязанностях ПАО "НМТП", которое не было привлечено к участию в рассмотрении спора. Указывают, что оспариваемые сделки являются трехсторонними, а суд первой инстанции рассмотрел данное заявление с участием только двух сторон сделки - должника и ООО "КомТехСнаб 1".

В письменных возражениях на кассационные жалобы конкурсный управляющий должника просит оставить их без удовлетворения как безосновательные, а обжалуемые судебные акты - без изменения как законные и обоснованные.

Представитель ОАО "НМТП" в судебное заседание явился, доводы кассационных жалоб поддержал.

В судебное заседание конкурсный управляющий ООО "ТД РусТранс" явился, просил отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационных жалоб, возражений относительно них, заслушав в судебном заседании явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения и постановления ввиду следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанции, между ООО "ТД РусТранс" (прежняя сторона), ООО "КомТехСнаб 1" (новая сторона) и ОАО "НМТП" (контрагент) были заключены соглашения возмездной уступки прав и передачи обязанностей по договору поставки от 15.05.2014 N НМТП/1181/14, N НМТП/1194/14, в соответствии с условиями которого прежняя сторона уступает, а новая сторона принимает права и обязанности по договорам поставки N 1239/13 от 14.06.2013 и N 1240/13 от 14.06.2013, заключенным между прежней стороной и контрагентом, являющимся покупателем по указанным договорам поставки.

Конкурсный управляющий ООО "ТД РусТранс" оспорил указанные соглашения, полагая, что они совершены после принятия заявления о признании должника банкротом и введении процедуры наблюдения при неравноценном встречном исполнении (п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). Кроме того, конкурсный управляющий в заявлении указал, что имеется сговор уполномоченных лиц ООО "КомТехСнаб 1" и ОАО "НМТП" с целью вывода активов должника из конкурсной массы.

Суд первой инстанции удовлетворил требования конкурсного управляющего, признав оспариваемые соглашения возмездной уступки прав и передачи обязанностей по договорам поставки, заключенные между ООО "ТД РусТранс", ООО "КомТехСнаб 1" и ОАО "НМТП", недействительными сделками и применив последствия недействительности сделок, восстановив права требования ООО "ТД РусТранс" к ОАО "НМТП".

Таким образом, суд принял судебный акт, касающийся прав и обязанностей ОАО "НМТП" как стороны оспариваемых сделок.

Между тем, ОАО "НМТП" к участию в настоящем споре не привлечено.

Суд апелляционной инстанции, проверяя доводы апелляционной жалобы данного лица, поданной в порядке ст. 42 АПК РФ, безосновательно указал, что необходимость привлечения ОАО "НМТП" к участию в данном обособленном споре не обоснована, а оспариваемый судебный акт о правах и об обязанностях данного лица не принят.

В соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Помимо приведенного нарушения норм процессуального права, судом первой инстанции не учтено следующее. Суд счел, что доводы ООО "КомТехСнаб 1" о выполнении гарантийных обязательств перед ОАО "НМТП" по ремонту заводского брака, замены запасных частей и т.д. не относятся к оспариваемым сделкам.

Между тем, в соответствии с п. 1.1 упомянутых соглашений были уступлены права и обязанности по договорам поставки. Доводам о том, что на ООО "КомТехСнаб 1" были возложены обязанности по гарантийному обслуживанию поставленных автопогрузчиков, судом оценка не дана.

В соответствии с ч. 4 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Исходя из содержания п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции вправе принять новый судебный акт, не передавая дело на новое рассмотрение, только в случае, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

На основании изложенного, решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций нельзя признать законными и обоснованными. Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные нарушения, привлечь ПАО "НМТП" к участию в деле в соответствующем процессуальном статусе, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному спору, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам и приводимым доводам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2016 по делу N А40-10840/14 отменить.

Настоящий обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Приостановление определения Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2016 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2016 по делу N А40-10840/14, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 07.12.2016, отменить.

Председательствующий судья

Л.В. Власенко

Судьи

И.Ю. Григорьева В.Я. Голобородько