Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 января 2017 г. N Ф05-10586/16 по делу N А40-121310/2015

г. Москва

24 января 2017 г.

Дело N А40-121310/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2017.

Полный текст постановления изготовлен 24.01.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комоловой М. В.,

судей: Голобородько В.Я., Григорьевой И.Ю.

при участии в заседании:

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АДАМАС - Ювелирторг" Гниденко Д.А. - лично, паспорт

от общества с ограниченной ответственностью "СБК Стекло"- Гребнева Е.В.- доверенность от 05.05.2016 N 9/2016

от УФНС по г. Москве - Яшкулов М.З.-доверенность от 27.10.2016 N 2213/4

от общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация Кристалл"-Ивакин И.А.-доверенность от 17.08.2015

рассмотрев 17.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АДАМАС - Ювелирторг"

на определение от 13.05.2016

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Кондрат Е.Н.,

на постановление от 20.10.2016

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Мишаковым О.Г., Порывкиным П.А., Сафроновой М.С.,

по заявлению ПАО "Сбербанк России" об установлении статуса залогового кредитора по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АДАМАС - Ювелирторг",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2015 года по настоящему делу в отношении общества с ограниченной ответственностью "АДАМАС - Ювелирторг" (далее - должник, ООО "АДАМАС-Ювелирторг" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гниденко Дмитрий Александрович.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", Банк) о ПАО "Сбербанк России" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника ООО "АДАМАС-Ювелирторг", как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2016 в реестр требований кредиторов ООО "АДАМАС-Ювелирторг" включено требование ПАО "Сбербанк России", в том числе:

по договору N 00540013/15011100 об открытии невозобновляемой кредитной линии в размере 1.557.148.135,92 руб., из которых задолженность по процентам (в т.ч. просроченная) - 55.628.127,97 руб., основной долг - 1.500.000.000 руб. подлежат учету в третьей очереди реестра требований кредиторов должника; штрафные санкции в размере 1.520.007,95 руб. неустойки за несвоевременную уплату процентов в третьей очереди реестра требований кредиторов отдельно, как подлежащие погашению после погашения требований кредиторов третьей очереди;

по договору N 00550013/15011100 об открытии невозобновляемой кредитной линии в размере 573.441.080,09 руб., из которых задолженность по процентам (в т.ч. просроченная) -22.624.805,67 руб., основной долг - 550.000.000 руб. подлежат учету в третьей очереди реестра требований кредиторов должника; штрафные санкции в размере 816.274,42 руб. неустойки за несвоевременную уплату процентов в третьей очереди реестра требований кредиторов отдельно, как подлежащие погашению после погашения требований кредиторов третьей очереди;

по договору N 00560013/15011100 об открытии невозобновляемой кредитной линии в размере 450.108.110,57 руб., из которых задолженность по процентам (в т.ч. просроченная) -19.459.928,44 руб., основной долг - 430.000.000 руб. подлежат учету в третьей очереди реестра требований кредиторов должника; штрафные санкции в размере 648.182,13 руб. неустойки за несвоевременную уплату процентов в третьей очереди реестра требований кредиторов отдельно, как подлежащие погашению после погашения требований кредиторов третьей очереди.

При этом указанным определением в отдельное производство выделено требование кредитора ПАО "Сбербанк России" об установлении статуса залогового кредитора.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2016 за ПАО "Сбербанк России" установлен статус залогового кредитора по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов ООО "АДАМАС-Ювелирторг", по договору N 00540013/15011100 об открытии невозобновляемой кредитной линии и по договору N 00550013/15011100 об открытии невозобновляемой кредитной линии в сумме 1 200 460 000 руб., как обязательства, обеспеченные залогом имущества должника; по договору N 00560013/15011100 об открытии невозобновляемой кредитной линии в сумме 450 108 110, 57 руб., как обязательства, обеспеченные залогом имущества должника.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2016 определение Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2016 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2016 произведена замена за ПАО "Сбербанк России" на ООО "СБК Стекло" в порядке процессуального правопреемства.

Не согласившись с принятыми по настоящему обособленному спору определением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2016 и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2016, временный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отметить в части и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов временный управляющий указывает, что установленные судом в качестве обеспеченных залогом имущества должника требования на общую сумму 1 650 568 110, 57 руб. превышают оценочную стоимость залога - товаров в обороте в сумме 1 200 460, 00 руб., выводы судов не соответствуют условиям договора залога. По мнению заявителя, признание за Банком Статуса залогового кредитора по каждому из обеспеченных залогом обязательств в сумме не должно превышать сумму денежного удовлетворения, на которую может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества.

В представленных письменных объяснениях на кассационную жалобу ООО "СБК Стекло", возражая против приведенных в ней доводов, указывает, что установление статуса залогового кредитора не превысило оценочной стоимости предмета залога, судами правильно применены нормы материального права, учли разъяснения высшей судебной инстанции по их применению. По мнению общества, доводы временного управляющего противоречат действующему законодательству и сложившейся судебной практике.

Явившийся в судебное заседание суда кассационной инстанции временный управляющий должника, представители УФНС по г. Москве, ООО "Частная охранная организация Кристалл" доводы кассационной жалобы поддержали. поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Представитель ООО "СБК Стекло" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу определения и постановления ввиду следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между Банком и ООО "Столичный ювелирный завод" 18.11.2013 был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 00540013/15011100 (с учетом дополнительных соглашений N 1 - N 5); между Банком и ООО "АДАМАС-ЮВЕЛИР" 18.11.2013 заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 00550013/15011100 (с учетом дополнительных соглашений N 1 - N 5); между Банком и должником 18.11.2013 заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 00560013/15011100 (с учетом дополнительных соглашений N 1 - N 5).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам, заключенным с ООО "Столичный ювелирный завод" должником предоставлено поручительство (договоры поручительства N 00540013/15011100-2П от 29.01.2014 с учетом дополнительного соглашения N 1, N 00550013/15011100-2П от 29.01.2014 с учетом дополнительного соглашения N 1).

В обеспечение исполнения обязательств по всем кредитным договорам между ПАО "Сбербанк России" и должником 25.02.2014 заключен договор залога N 00540013/15011100/4-10з, по условиям которого должником в залог переданы товары в обороте общей залоговой стоимостью 1.200.460.000 рублей.

ПАО "Сбербанк России" просило установить в реестре требований кредиторов ООО "АДАМАС-Ювелирторг" требование в размере 1 200 460 000 руб. как обеспеченное залогом имущества должника в рамках обеспечения обязательств по договору N 00540013/15011100 об открытии невозобновляемой кредитной линии и по договору N 00550013/15011100 об открытии невозобновляемой кредитной линии, а также в размере 450 108 110, 57 руб. как обеспеченное залогом имущества должника в рамках обеспечения обязательств по договору N 00560013/15011100 об открытии невозобновляемой кредитной линии.

В соответствии со статьей 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив се представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в обособленном споре лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу о том, что требования ПАО "Сбербанк России" подлежат включению в реестр, как обеспеченные залогом в заявленных размерах.

Устанавливая требования ПАО "Сбербанк России" к должнику, как к заемщику, предоставившему залог, суды обоснованно исходили из того, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога. Указанный подход соответствует разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя".

При установлении требований к должнику как поручителю, предоставившему залог, суды правильно учли правовую позицию, сформулированную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.04.2011 N 18262/10, согласно которой при наличии оснований для предъявления денежного требования к должнику как поручителю в объеме обеспеченного основного обязательства предоставленный этим же должником залог может рассматриваться аналогично залогу, предоставленному должником по основному обязательству, только в части стоимости залога.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют об ошибочном толковании норм материального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2016 по делу N А40-121310/2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2016 по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.В. Комолова

Судьи

В.Я. Голобородько И.Ю. Григорьева