Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 февраля 2017 г. N Ф05-19577/16 по делу N А40-252160/2015

г. Москва

28 февраля 2017 г.

Дело N А40-252160/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22.02.2017.

Полный текст постановления изготовлен 28.02.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Григорьевой И.Ю.,

судей Зверевой Е.А., Михайловой М.В.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ПАО АКБ "Балтика" - Розанов Д.А. по доверен. от

10.03.2016 N 2-822,

от ООО "Балтинвестэстейт" - Кремлев Н.А. по доверен. от 18.10.2016,

рассмотрев 22.02.2017 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного

управляющего ПАО АКБ "Балтика"

на определение от 19.10.2016

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей Марковым П.А.

на постановление от 22.12.2016

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Порывкиным П.А., Масловым А.С., Красновой Т.Б.

по заявлению конкурсного управляющего ПАО АКБ "Балтика"

о признании недействительной сделки по уступке прав требований N 22/2015/ДУ

от 09.11.2015 по делу о признании несостоятельным (банкротом) ПАО АКБ

"Балтика",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2015 принято к производству заявление Банка России о признании банкротом ПАО АКБ "Балтика".

Решением суда от 24.02.2016 должник признан банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Государственная корпорация Агентство по страхованию вкладов. Сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" N 38 от 05.03.2016.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительной сделки по уступке прав требований N 22/2015/ДУ от 09.11.2015 между ПАО КБ "Балтика" и ООО "БалтИнвестЭстейт", применении последствий недействительной сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2016 в удовлетворении данного заявления отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий ПАО АКБ "Балтика" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, и неприменение закона, подлежащего применению.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным; представитель ООО "Балтинвестэстейт" против удовлетворения жалобы возражал, со ссылкой на законность оспариваемых судебных актов.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: www.kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав представителей конкурсного управляющего, ООО "Балтинвестэстейт" обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как усматривается из материалов дела, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, в котором указал, что 09.11.2015 между ПАО КБ "Балтика" и ООО "БалтИнвестЭстейт" заключен договор уступки прав требований N 22/2015/ДУ, согласно условиям которого Банк уступил, а ответчик принял в собственность права требования к физическим лицам.

Согласно пункту 1.3 договора уступки, цена уступки составила 81 147 578,11 рублей с указанием на срок оплаты до 07.11.2016.

Между ответчиком и банком 17.11.2015 заключено дополнительное соглашение к договору уступки, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению, что обязательство по оплате уступленных прав требования будет выполнено путем передачи ответчиком собственного векселя. Вексель по акту приема-передачи был передан банку 17.11.2015.

Полагая, что указанная сделка является недействительной на основании статей 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий должника обратился в суд с вышеназванным заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной исходили из того, что обязательства ответчика по договору уступки исполнены перед банком в полном объеме; данное обстоятельство подтверждается тем, что банк внес полученные от ответчика в счет исполнения обязательств векселя серии БИЭ в количестве 4 штук в уставный капитал ООО "Волга-Дон-Инвест", а ООО "Волга-Дон-Инвест", в свою очередь, векселя были предъявлены ответчику к погашению и оплачены им в полном объеме, что подтверждается, в том числе, заявлением на погашение векселя от 25.05.2016, актом приема-передачи к заявлению на погашение векселя от 25.05.2016, выпиской по лицевому счету ответчика, платежным поручением N 1 от 25.05.2016, решением участника ООО "Волга-Дон-Инвест" N 01/15/1811 от 18.11.2015, актом от 18.11.2015.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций в связи со следующим.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что поскольку пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судами правомерно отклонен довод конкурсного управляющего о том, что поскольку, оплата по сделке не произведена, то указанное обстоятельство позволяет говорить о недействительности сделки по основаниям статьи 168 ГК РФ как безвозмездной сделки (дарения), которая в силу статьи 575 ГК РФ между юридическими лицами не допускается.

Судами установлено, что из условий договора уступки от 09.11.2015 N 22/2015/ДУ следует, что данный договор содержит условие о возмездности уступки, поскольку определена цена уступаемого права, в связи с чем в рамках договора сторонами установлена обязанность по предоставлению встречного эквивалентного предоставления (векселя).

При этом, как верно указано судами, доказательств, свидетельствующих о воле сторон по безвозмездной передаче права (требования), заявителем в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, суды правомерно пришли к выводу о том, что поскольку конкурсным управляющим не доказано нарушение ответчиком обязательств по оплате по договору уступки, не доказано наличие безвозмездности сделки, а также поскольку стороны договора уступки не имели целью причинение вреда интересам кредиторов, в результате совершения договора уступки сторонами вред интересам кредиторов не причинен, то отсутствуют основания для признания недействительной сделки и применения последствий недействительности сделки по уступке прав требований N 22/2015/ДУ от 09.11.2015, заключенной между ПАО КБ "Балтика" и ООО "БалтИнвестЭстейт".

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с данными выводами судов.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Все доводы заявленной кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 176, 283, 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2016 по делу N А40-252160/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.Ю. Григорьева

Судьи

Е.А. Зверева Л.В. Михайлова