Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 марта 2017 г. N Ф05-19577/16 по делу N А40-252160/2015

г. Москва

3 марта 2017 г.

Дело N А40-252160/15

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2017.

Полный текст постановления изготовлен 03.03.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Зверевой Е.А., Мысака Н.Я.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ПАО АКБ "Балтика" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": Козлачкова Е.А. - дов. от 05.04.2016 N 2-1116

от ООО "Юридическая компания "Оптимус": Кремлев Н.А. - дов. от 02.12.2016

рассмотрев 27.02.2017 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ПАО АКБ "Балтика" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение от 19.10.2016

Арбитражного суда города Москвы,

вынесенное судьей П.А. Марковым,

на постановление от 19.12.2016

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями М.С. Сафроновой, А.С. Масловым, Т.Б. Красновой,

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО "АКБ "Балтика" о признании недействительной сделкой договора об уступке прав требований N 21/2015/ДУ от 09.11.2015, заключенного между ПАО АКБ "Балтика" и ООО "Юридическая компания "Оптимус",

в рамках дела о признании ПАО АКБ "Балтика" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ: Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2016 ПАО АКБ "Балтика" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, функции конкурсного управляющего должника возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, договора об уступке прав требований N 21/2015/ДУ от 09.11.2015, заключенного между ПАО АКБ "Балтика" и ООО "Юридическая компания "Оптимус", применении последствий недействительной сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2016 было отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора и применении последствий недействительной сделки.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2016 определение Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2016 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ПАО "АКБ "Балтика" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка была совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств фактически безвозмездно, заключением спорного договора был причинен вред кредиторам должника, поскольку в результате заключения договора уступки уменьшился размер имущества Банка на сумму цены уступки с учетом частичной оплаты 656 098 199,63 руб. Кроме того, конкурсный управляющий должника полагает, что ООО "Юридическая компания "Оптимус" не мог не осознавать, что такого рода сделки не являются типичными для кредитных организаций и очевидно наносят вред интересам кредиторов Банка.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы кассационной жалобы.

Отзывы на кассационные жалобы в суд кассационной инстанции не поступали.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Юридическая компания "Оптимус" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей конкурсного управляющего должника и ООО "Юридическая компания "Оптимус", обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 09.11.2015 между ПАО "АКБ "Балтика" и ООО "Юридическая компания Оптимус" был заключен договор уступки прав требований N 21/2015/ДУ, по условиям которого ПАО "АКБ "Балтика" уступило, а ООО "Юридическая компания Оптимус" приняло все права требования к юридическим и физическим, лицам, указанным в приложении N 1 к договору, цена уступки составила 666 786 089, 83 руб. со сроком оплаты в течение 364 дней с момента заключения договора, то есть до 09.11.2016.

Суды указали, что актом приема-передачи прав требований от 09.11.2015 подтвержден факт исполнения ПАО "АКБ "Балтика" своих обязательств, а оплата уступки цессионарием ООО "Юридическая компания Оптимус" была произведена Банку в сумме 10 687 890, 20 руб.

При этом, 17.11.2015 между ПАО "АКБ "Балтика" и ООО "Юридическая компания Оптимус" было заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав требований N 21/2015/ДУ от 09.11.2015, которым стороны заменили обязательство по оплате уступленных прав требований в оставшемся сумме - 656 098 199, 63 руб., обязательством по передаче собственных векселей на указанную сумму, при этом, векселя по актам приема-передачи были переданы в ПАО "АКБ "Балтика" 17.11.2015.

Конкурсный управляющий должника, оспаривая договор об уступке прав требований N 21/2015/ДУ от 09.11.2015 на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывал, что на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, сделка фактически была совершена безвозмездно, о чем свидетельствует тот факт, что оплата по договору цессии была проведена шестью собственными векселями с датой погашения по предъявлении, но не ранее ноября 2020 года, что крайне экономически невыгодно для ПАО "АКБ "Балтика".

Судами установлено, что как следует из материалов дела, векселя, полученные от ООО "Юридическая компания Оптимус" в счет исполнения обязательств по договору уступки, Банк внес в уставный капитал ООО "Волга-Дон-Инвест", которое впоследствии предъявило векселя к погашению в ООО "Юридическая компания "Оптимус", указанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами: заявлением ПАО "АКБ "Балтика" от 18.11.2015 в адрес генерального директора ООО "Волга-Дон-Инвест" о передаче в качестве взноса в уставный капитал ценных бумаг, на котором имеется роспись генерального директора ООО "Волга-Дон-Инвест" с печатью организации, решением единственного участника ООО "Волга-Дон-Инвест" N 01/15/1811 от 18.11.2015 об увеличении уставного капитала за счет поступивших третьих лиц, в том числе, ПАО "АКБ "Балтика", актом от 18.11.2015 о передаче ПАО "АКБ "Балтика" ценных бумаг в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "Волга-Дон-Инвест", заявлением ООО "Волга-Дон-Инвест" в адрес ООО "Юридическая компания "Оптимус" от 25.05.2016 о принятии к погашению векселей, актом приема-передачи векселей к этому заявлению также от 25.05.2016, платежным поручением N 1 от 25.05.2016 и выпиской по лицевому счету ООО "Юридическая компания "Оптимус" от 25.05.2016, подтверждающими гашение векселей.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора уступки, суды исходили из того, что ООО "Юридическая компания "Оптимус" исполнило свои обязательства по оплате цены уступленных прав требований и оснований считать, что сделка совершена безвозмездно или на неравноценных условиях, не имеется, кроме того, материалами дела не подтверждаются доводы конкурсного управляющего о совершении сделки со злоупотреблением правом, в связи с чем, основания для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации также отсутствуют.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано на возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. При этом под вредом имущественным правам кредиторов понимаются, в частности, последствия совершенных должником сделок, приведшие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. Периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства должника, указанные в статьях 61.2, 61.3 и части 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исчисляются начиная с даты назначения Банком России временной администрации.

Судами установлено, что Приказом Банка России N ОД-3288 от 24.11.2015 у ПАО "АКБ "Балтика" была отозвана лицензия на осуществление банковских операций, а оспариваемый конкурсным управляющим договор уступки прав требований был заключен 09.11.2015.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно части 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам, что конкурсным управляющим должника не доказано заключение оспариваемого договора при неравноценном встречном исполнении либо со злоупотреблением правом, таким образом, основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, относительно неравноценности встречного исполнения обязательства и причинения вреда кредиторам были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций и были отклонены судами, с учетом того, что ответчик исполнил свои обязательства по оплате цены уступленных прав требований.

Суды также установили, что каких-либо доводов об обстоятельствах, достоверно свидетельствующих о недобросовестности в действиях ООО "Юридическая компания "Оптимус", конкурсным управляющим не приведено.

Суд кассационной инстанции признает указанные выводы судов обоснованными, в том числе, принимая во внимание, что сделки по уступке прав требования по кредитным договорам заключаются кредитными организациями в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, в соответствии с перечнем банковских операций и других сделок, предусмотренных статьей 5 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности". При этом, в соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2016 по делу N А40-252160/15 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Е.А. Зверева Н.Я. Мысак