Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 марта 2017 г. N Ф05-1800/17 по делу N А40-66725/2010

г. Москва

20 марта 2017 г.

Дело N А40-66725/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2017.

Полный текст постановления изготовлен 20.03.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей: Зеньковой Е.Л., Михайловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" - Артаев А.В. по дов. от 18.07.2016

от конкурсного управляющего ОАО "Независимая ресурсная компания" - Литвинов О.И. по дов. от 13.03.2017

рассмотрев 15.03.2017 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ОАО "Независимая Ресурсная Компания" Спирова В.Н.

на определение от 27 сентября 2016 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Кравчук Л.А.,

и постановление от 23 декабря 2016 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Солоповой Е.А., Назаровой С.А., Клеандровым И.М.,

по делу о признании ОАО "Независимая ресурсная компания" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд города Москвы определением от 27.09.2016 заменил кредитора КОО "Бейкер Хьюз Б.В." на его правопреемника ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" с суммой требования в размере 1 000 000 руб. - основной долг, обязав конкурсного управляющего ОАО "Независимая ресурсная компания" Спирова В.Н. внести соответствующие изменения в реестр требования кредиторов ОАО "Независимая ресурсная компания".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2016 указанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ОАО "Независимая Ресурсная Компания" обратился в суд с кассационной жалобой, в которой заявитель указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, в связи с чем просит отменить оспариваемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела следует и судами установлено, что определением суда от 29.04.2011 года в реестр требований кредиторов ОАО "Независимая ресурсная компания" включено требование КОО "Бейкер Хьюз Б.В." в размере 124 729 450 руб. 69 коп., из них: 123 047 074 руб. 95 коп. - основной долг, 1 681 375 руб. 74 коп. - расходы по уплате регистрационного и арбитражного сбора, 1 000 руб. - расходы по уплате госпошлины в третью очередь удовлетворения.

24.07.2016 КОО "Бейкер Хьюз Б.В." (цедент) и ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" (цессионарий) заключили договор возмездной уступки права требования (цессии) N 24/06/2016.

В силу п. 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что заявителем документально подтверждено правопреемство, а именно, представлены в материалы дела копия договора об уступке прав требования N 24/06/2016 от 24.06.2016 года, копия акта приема-передачи документов от 24.06.2016 года.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Исследовав представленные по делу доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды не установили у спорного договора признаков мнимой сделки и соответственно, ничтожности указанного договора в силу статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь положениями статей 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд исходит из того, что спорная сделка не может быть признана мнимой, поскольку при ее совершении стороны преследовали цель создать реальные правовые последствия.

24 июня 2016 Компанией с ограниченной ответственностью "Бейкер Хьюз Б.В." (Baker Hughes B.V.) (Цедент), действующей через аккредитованный филиал в Российской Федерации и ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" (Цессионарий) заключен договор N 24/06/2016 возмездной уступки права требования (цессии).

Согласно условиям вышеуказанного договора Цедент частично уступает свои права требования, а Цессионарий принимает в полном объеме принадлежащие Цеденту права требования к Открытому акционерному обществу "Независимая ресурсная компания" (ОГРН 1067746938027 ИНН 7704609610) по взысканию основного долга в размере 1 000 000 рублей (п. 1.2. Договора цессии)

В качестве оплаты за уступаемое право требования Цессионарий обязуется оплатить Цеденту денежные средства в размере 950 000 рублей (п.2.2. Договора Цессии). Сумма денежных средств за уступаемое право требования подлежит уплате в течение 1 (одного) года с момента подписания сторонами договора (п.2.3. Договора Цессии). Данные положения об оплате не противоречат положениям действующего законодательства.

Доказательств притворности договора цессии конкурсным управляющим в материалы дела не представлено. При рассмотрении ходатайства о процессуальном правопреемстве в суде первой инстанции конкурсный управляющий, а также иные конкурсные кредиторы каких-либо возражений не представили.

Положение п. 2.3. Договора цессии об отсрочке в оплате по договору не свидетельствует о притворности договора.

Договор цессии в судебном порядке третьими лицами оспорен не был.

Доводы о том, что Филиал Компании с ограниченной ответственностью "Бейкер Хьюз Б.В." имеет ограниченный объем полномочий, который не позволяет совершать уступку права прав требования являются необоснованными.

Из содержания преамбулы Договора N 24/06/2016 возмездной уступки права требования (цессии) от 24.06.2016 договор цессии был заключен между ООО "Центр правой поддержки бизнеса" и Компанией с ограниченной ответственностью "Бейкер Хьюз Б.В." (Baker Hughes B.V), которая действовала через аккредитованный филиал в Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 55 ГК РФ филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действую на основании утвержденных им положений.

Филиал (Далее по тексту - Филиал) Компании с ограниченной ответственностью "Бейкер Хьюз Б.В." (Baker Hughes B.V.) (Далее по тексту - Компания) является обособленным структурным подразделением Компании, расположенным в Российской Федерации с целью осуществления защиты интересов Компании и обеспечения деятельности сотрудников Филиала, ведения коммерческой деятельности на территории Российской Федерации от лица компании (п. 1.1. Положения о Филиале Компании с ограниченной ответственностью "Бейкер Хьюз Б.В. (Baker Hughes B.V.)).

Филиал Компании внесен в государственный реестр аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц налоговым органом за номер записи об аккредитации (НЗА) 10150006262.

Договор цессии был подписан полномочным представителем Федяевым В.Ю., который действовал по доверенности от 01.03.2016. В круг его полномочий входит полномочие на подписание договоров возмездной уступки права требований (цессии).

Данная доверенность подписана Генеральным директором Компании Сведущевой Л.Б., которая является одновременно и Генеральным директором Компании и Директором Филиала Компании, расположенного в Российской Федерации.

Таким образом, учитывая изложенное, доводы кассационной жалобы связанные с несогласием выводов судов и иным толкованием норм права, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку выводов судов, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, суд кассационной инстанции отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 153.1, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 27 сентября 2016 года, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2016 года по делу N А40-66725/10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Е.Л. Зенькова Л.В. Михайлова