Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2016 г. N 09АП-58743/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20 марта 2017 г. N Ф05-1800/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

23 декабря 2016 г.

Дело N А40-66725/10

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Е.А. Солоповой

Судей С.А. Назаровой, И.М. Клеандрова

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Долговым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего ОАО "Независимая Ресурсная Компания" Спирова В.Н.

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.09.2016

о замене кредитора КОО "Бейкер Хьюз Б.В." на его правопреемника ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" с суммой требований в размере 1 000 000 руб.

по делу N А40-66725/10, вынесенное судьей Л.А. Кравчук

о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Независимая Ресурсная Компания" (ОГРН 1067746938027, ИНН 7704609610)

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ОАО "Независимая Ресурсная Компания" Спирова В.Н. - Литвинов О.И., дов. от 07.12.2016;

от ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" - Артаев А.В., дов. от 18.07.2016;

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд города Москвы определением от 27.09.2016 заменил кредитора КОО "Бейкер Хьюз Б.В." на его правопреемника ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" с суммой требования в размере 1 000 000 руб. - основной долг, обязав конкурсного управляющего ОАО "Независимая ресурсная компания" Спирова В.Н. внести соответствующие изменения в реестр требования кредиторов ОАО "Независимая ресурсная компания".

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий ОАО "Независимая Ресурсная Компания" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить в связи нарушением судом норм права. Ссылается, что цессия совершена с целью прикрыть другую сделку - передоверие; объем полномочий филиала не позволяет совершать уступку требования юридического лица.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель конкурсного управляющего ОАО "Независимая ресурсная компания" поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" возражал против доводов и требований апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2016 не имеется.

Из материалов дела следует, что определением суда от 29.04.2011 года в реестр требований кредиторов ОАО "Независимая ресурсная компания" включено требование КОО "Бейкер Хьюз Б.В." в размере 124 729 450 руб. 69 коп., из них: 123 047 074 руб. 95 коп. - основной долг, 1 681 375 руб. 74 коп. - расходы по уплате регистрационного и арбитражного сбора, 1 000 руб. - расходы по уплате госпошлины в третью очередь удовлетворения.

24.07.2016 КОО "Бейкер Хьюз Б.В." (цедент) и ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" (цессионарий) заключили договор возмездной уступки права требования (цессии) N 24/06/2016.

В силу п. 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что заявителем документально подтверждено правопреемство, а именно, представлены в материалы дела копия договора об уступке прав требования N 24/06/2016 от 24.06.2016 года, копия акта приема-передачи документов от 24.06.2016 года.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Доводы апелляционной жалобы о том, что цессия совершена с целью прикрыть другую сделку, отклоняются.

Исследовав представленные по делу доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не установил у спорного договора признаков мнимой сделки и соответственно, ничтожности указанного договора в силу статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь положениями статей 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд исходит из того, что спорная сделка не может быть признана мнимой, поскольку при ее совершении стороны преследовали цель создать реальные правовые последствия.

24 июня 2016 Компанией с ограниченной ответственностью "Бейкер Хьюз Б.В." (Baker Hughes B.V.) (Цедент), действующей через аккредитованный филиал в Российской Федерации и ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" (Цессионарий) заключен договор N 24/06/2016 возмездной уступки права требования (цессии).

Согласно условиям вышеуказанного договора Цедент частично уступает свои права требования, а Цессионарий принимает в полном объеме принадлежащие Цеденту права требования к Открытому акционерному обществу "Независимая ресурсная компания" (ОГРН 1067746938027 ИНН 7704609610) по взысканию основного долга в размере 1 000 000 рублей (п. 1.2. Договора цессии)

В качестве оплаты за уступаемое право требования Цессионарий обязуется оплатить Цеденту денежные средства в размере 950 000 рублей (п.2.2. Договора Цессии). Сумма денежных средств за уступаемое право требования подлежит уплате в течение 1 (одного) года с момента подписания сторонами договора (п.2.3. Договора Цессии). Данные положения об оплате не противоречат положениям действующего законодательства.

Доказательств притворности договора цессии конкурсным управляющим в материалы дела не представлено. При рассмотрении ходатайства о процессуальном правопреемстве в суде первой инстанции конкурсный управляющий, а также иные конкурсные кредиторы каких-либо возражений не представили.

Положение п. 2.3. Договора цессии об отсрочке в оплате по договору не свидетельствует о притворности договора.

Договор цессии в судебном порядке третьими лицами оспорен не был.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Филиал Компании с ограниченной ответственностью "Бейкер Хьюз Б.В." имеет ограниченный объем полномочий, который не позволяет совершать уступку права прав требования являются необоснованными.

Из содержания преамбулы Договора N 24/06/2016 возмездной уступки права требования (цессии) от 24.06.2016 договор цессии был заключен между ООО "Центр правой поддержки бизнеса" и Компанией с ограниченной ответственностью "Бейкер Хьюз Б.В." (Baker Hughes B.V), которая действовала через аккредитованный филиал в Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 55 ГК РФ филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действую на основании утвержденных им положений.

Филиал (Далее по тексту - Филиал) Компании с ограниченной ответственностью "Бейкер Хьюз Б.В." (Baker Hughes B.V.) (Далее по тексту - Компания) является обособленным структурным подразделением Компании, расположенным в Российской Федерации с целью осуществления защиты интересов Компании и обеспечения деятельности сотрудников Филиала, ведения коммерческой деятельности на территории Российской Федерации от лица компании (п. 1.1. Положения о Филиале Компании с ограниченной ответственностью "Бейкер Хьюз Б.В. (Baker Hughes B.V.)).

Филиал Компании внесен в государственный реестр аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц налоговым органом за номер записи об аккредитации (НЗА) 10150006262.

Договор цессии был подписан полномочным представителем Федяевым В.Ю., который действовал по доверенности от 01.03.2016. В круг его полномочий входит полномочие на подписание договоров возмездной уступки права требований (цессии).

Данная доверенность подписана Генеральным директором Компании Сведущевой Л.Б., которая является одновременно и Генеральным директором Компании и Директором Филиала Компании, расположенного в Российской Федерации.

Поясняя вопрос о наличии полномочий на заключение договора цессии у Филиала компании, представитель ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" ссылался на письмо исх. N 173/ЗБЛ11 от 09Л2.2016, полученное от КОО "Бейкер Хьюз Б.В." (Baker Hughes B.V.), в котором указано, что договор N 24/06/2016 возмездной уступки права требования (цессии) от 24.06.2016 был заключен от имени и в интересах КОО "Бейкер Хьюз Б.В." (Baker Hughes B.V.).

Таким образом, приводимые в апелляционной жалобе доводы не могут явиться основанием для отмены судебного акта.

Нарушений судом норм права при принятии обжалуемого судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.09.2016 по делу N А40-66725/10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Независимая Ресурсная Компания" Спирова В.Н. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Солопова

Судьи

И.М.Клеандрова С.А.Назарова