Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 марта 2017 г. N Ф05-17575/15 по делу N А41-8877/2015

г. Москва

28 марта 2017 г.

Дело N А41-8877/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23.03.2017.

Полный текст постановления изготовлен 28.03.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.

судей Зверевой Е.А., Михайловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Компании Вильгельмина Холдинг Лимитед: Быковский А.В. по доверенности от 20.05.2016 N 6-873

от Пагиева Д.Б.: Любимов А.П. по доверенности от 23.08.2016 N 1-1527,

от к/у ООО "Загородный клуб Раздолье": Новожилов А.В. лично, паспорт, конкурсный управляющий по определению от 17.11.2017,

от Кораева А Р.:Агаджанян Г.И. по доверенности от 14.09.2016 N 4-3338,

рассмотрев 23.03.2017 в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Пагиева Джамбулата Борисовича

на решение от 04.10.2016

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Досовой М.В.,

и постановление от 18.01.2017

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Коротковой Е.Н., Закутской С.А., Мизяк В.П.,

по иску Компании Vilhelmina Holding Limited

к обществу с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье", Пагиеву Джамбулату Борисовичу, Кораеву Аслану Радиковичу

о признании договоров займа недействительными,

УСТАНОВИЛ: Компания Vilhelmina Holding Limited обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Загородный клуб "Раздолье" и Кораеву Аслану Радиковичу о признании договоров займа от 09.08.2013 N 1/08/2013, от 09.08.2013 N 2/08/2013 и от 09.10.2013 N 10-2013 недействительными сделками.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.05.2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2016 решение Арбитражного суда Московской области от 12.05.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Суд кассационной инстанции рекомендовал суду первой инстанции при новом рассмотрении настоящего дела выяснить все обстоятельства, связанные с заявленным иском с учетом положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правильно рассчитать срок исковой давности, исследовать и дать оценку всей совокупности собранных по делу доказательств, по результатам которой принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами права, регулирующими спорные правоотношения.

При новом рассмотрении в связи с заключением между Кораевым Асланом Радиковичем и Пагиевым Джамбулатом Борисовичем договора уступки прав (цессии) от 20.10.2015 N 1Ц/2015 Арбитражный суд Московской области по ходатайству истца определением от 12.05.2016 привлек к участию в деле в качестве соответчика Пагиева Джамбулата Борисовича.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.10.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2017, требования Компании Vilhelmina Holding Limited (Вильхельмина Холдинг Лимитед) удовлетворены в полном объеме: заключенные между ООО "Загородный клуб "Раздолье" и Кораевым А.Р. договоры займа от 09.08.2013 N 1/08/2013, от 09.08.2013 N 2/08/2013, от 09.10.2013 N 10-2013 признаны недействительными.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Пагиев Д.Б. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 04.10.2016 и постановление от 18.01.2017 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суд первой и апелляционной инстанций неправильно применил нормы материального права, нарушил нормы процессуального права, не выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представители Пагиева Д.Б., Кораева А.Р. и конкурсный управляющий ООО "Загородный клуб "Раздолье" поддержали жалобу по изложенным в ней доводам.

Конкурсный управляющий ООО "Загородный клуб "Раздолье" представил отзыв на кассационную жалобу.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец указал, что Компания Vilhelmina Holding Limited и Кораев А.Р. являются участниками ООО "Загородный клуб "Раздолье" с долями в уставном капитале в размере 38,03% и 61,67% соответственно.

Между ответчиками 09.08.2013 и 09.10.2013 заключены договоры займа N N 1/08/13, 2/08/13, 10-2013 на общую сумму 12 314 350 руб.

По мнению истца, указанные сделки в силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются сделками с заинтересованностью, и, соответственно недействительными, так как заключены между обществом и его участником.

Повторно рассматривая дело, суд первой и апелляционной инстанций установил, что материалы дела подтверждают заинтересованность участника общества Кораева А.Р. при совершении оспариваемых сделок при отсутствии одобрения участниками общества.

При таких обстоятельствах суд первой и апелляционной инстанций в соответствии со статьей статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" принял правильное решение об удовлетворении исковых требований.

При этом суд правомерно отклонил заявление ответчика о попуске срока исковой давности, установив, что о заключении и содержании указанных договоров истцу стало известно лишь в ноябре 2014 года в рамках исполнения решения суда по делу N А41-57688/12 о предоставлении истцу документов общества.

Доводам кассационной жалобы о том, что настоящий спор подлежал рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Загородный клуб "Раздолье", об отсутствии интересов общества и его участников при заключении оспариваемых сделок, что оспариваемые сделки были заключены с целью предотвращения больших убытков для общества, что суд неправильно не применил сроки исковой давности дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Кроме того, доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04.10.2016 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2017 по делу N А41-8877/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Пагиева Джамбулата Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.Д. Ядренцева

Судьи

Е.А. Зверева Л.В. Михайлова