Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2015 г. N 10АП-6665/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28 января 2016 г. N Ф05-17575/15 настоящее постановление отменено

г. Москва

10 августа 2015 г.

Дело N А41-8877/15

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Мизяк В.П., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Басанговым А.Н.,

при участии в заседании:

от Компании Vilhelmina Holding Limited: Быковский А.В., представитель по доверенности от 11.02.2015 г., паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье": Агаджанян Г.И., генеральный директор, паспорт; Любимов А.П., представитель по доверенности от 30.03.2015 г., паспорт;

от ответчика Караева Аслана Радиковича: представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Компании Vilhelmina Holding Limited на решение Арбитражного суда Московской области от 12 мая 2015 года по делу N А41-8877/15, принятое судьей Агальцевой Ю.В., по иску Vilhelmina Holding Limited к обществу с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье" и Кораеву Аслану Радиковичу о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Компания Vilhelmina Holding Limited обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Загородный клуб "Раздолье" (ООО "ЗК "Раздолье") и Кораеву Аслану Радиковичу о признании сделок, оформленными договорами займа N 1/08/2013 от 09 августа 2013 года, N 2/08/2013 от 09 августа 2013 года и N 10-2013 от 09 октября 2013 года, недействительными.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 мая 2015 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Компания Vilhelmina Holding Limited обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также с неправильным применением норм материального права.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований истец указал, что Компания Vilhelmina Holding Limited и Кораев А.Р. являются участниками ООО "Загородный клуб "Раздолье" с долями в уставном капитале в размере 38,03% и 61,67% соответственно.

Между ответчиками 09 августа 2013 года и 09 октября 2013 года заключены договоры займа N 1/08/13, N 2/08/13 и N 10-2013 на общую сумму 12 314 350 руб.

Поскольку данные сделки были совершены между обществом и его участником, они, по мнению Компания Vilhelmina Holding Limited, в силу ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются сделками с заинтересованностью, в связи с чем должны быть признаны недействительными.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности на обращение в суд с заявленными требованиями.

Компания Vilhelmina Holding Limited, оспаривая решение суда первой инстанции, указала, что суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, что повлекло для Компании как участника общества неблагоприятные последствия в виде наращивания дебиторской задолженности.

Также заявитель апелляционной жалобы сослался на то, что срок исковой давности в данном деле исчисляется с момента, когда истец узнал об оспариваемой сделке, что произошло только после возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "ЗК "Раздолье".

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил отменить решение Арбитражного суда Московской области от 12 мая 2015 года.

В судебном заседании представитель ООО "Загородный клуб "Раздолье" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение Арбитражного суда Московской области от 12 мая 2015 года без изменения.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ответчиками 09 августа 2013 года и 09 октября 2013 года заключены договоры займа N 1/08/13, N 2/08/13 и 10-2013 на общую сумму 12 314 350 руб.

Согласно пункту 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 13 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктами 1, 4, 11, 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 15 от 12.11.2001 г., Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18 от 15.11.2001 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение этого срока начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П указал, что течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено право участника корпорации оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки, в том числе по основаниям, предусмотренным законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Таким образом, участник общества, оспаривающий его сделки в его интересах, считается представителем и действующим от имени этого общества в силу прямого указания в законе (п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Как указывает истец, начиная с 2012 года в обществе имеется корпоративный конфликт, документы, в том числе бухгалтерская документация, обществом истцу не предоставляются.

Между тем, оспариваемые сделки совершены в августа и октябре 2013 года.

Исходя из принципа разумности и добросовестности, истец должен был владеть информацией о финансовом состоянии дел обществ и узнать о предоставлении займов не позднее конца отчетного года, то есть в декабре 2013 года.

Отсутствие у истца информации о сделке не свидетельствует о надлежащей реализации последним прав участника общества.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Доказательства того, что истцом были предприняты какие-либо активные действия по получению информации о хозяйственной деятельности общества, в материалах дела отсутствуют.

Компания, являясь участником общества, имело реальную возможность контролировать его деятельность и требовать от общества предоставления информации о деятельности.

В суд истец обратился только 13 февраля 2015 года, то есть после истечения годичного срока с даты, когда он мог узнать об оспариваемых сделках.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В данном случае суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, установив, что истек срок исковой давности по заявленным в рамках настоящего дела требованиям и восстановлению согласно нормам Закона не подлежит, а остальные доводы истца относительно существа спора правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеют и судом не рассматриваются.

Также арбитражный апелляционный суд отмечает, что заключение Кораевым А.Р. договоров займа с ООО "ЗК "Раздолье", участником которого он является, само по себе не свидетельствует о недобросовестности сторон и действиях, направленных на причинение вреда кредиторам должника.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения Арбитражного суда Московской области от 12 мая 2015 года не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 мая 2015 года по делу N А41-8877/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Vilhelmina Holding Limited госпошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей из средств федерального бюджета.

Председательствующий

С.А. Закутская

Судьи

В.П. Мизяк С.В. Мальцев