Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 мая 2017 г. N Ф05-4842/17 по делу N А41-50520/2016

г. Москва

03 мая 2017 г.

Дело N А41-50520/16

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 мая 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Нечаева С.В.

судей Красновой С.В., Денисовой Н.Д.

при участии в заседании:

от истца: Панджикидзе Г., дов. от 10.05.2016

от ответчика: лично, предъявлен паспорт

от третьего лица: Горностаева Н.А., генеральный директор

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Синицына Алексея Викторовича

на решение от 31 октября 2016 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Сороченковой Т.В.,

и постановление от 23 января 2017 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Мизяк В.П., Закутской С.А., Катькиной Н.Н.,

по делу по иску Синицына Алексея Викторовича (Москва)

к Горностаевой Наталье Анатольевне (Московская область, г. Подольск)

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Инвариант"

о взыскании неосновательного обогащения

УСТАНОВИЛ:

Синицын Алексей Викторович (далее - истец, Синицын А.В.) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о взыскании 1 280 000 руб. неосновательного обогащения, полученного Горностаевой Натальей Анатольевной (далее - ответчик, Горностаева Н.А.) в качестве оплаты доли (32%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Инвариант" (далее - третье лицо, ООО "Инвариант").

Решением Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2016 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2016 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Ответчик, надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов в решении и постановлении установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как указывает истец в исковом заявлении, Горностаева Н.А. с момента государственной регистрации ООО "Инвариант" в качестве юридического лица (08 апреля 1999 года) являлась участником данного общества с долей в уставном капитале в размере 15%.

14 января 2008 года Горностаева Н.А. приобрела долю вышедшего из состава участников общества Щербакова В.Г. в размере 17% уставного капитала общества, в результате чего стала владельцем доли в уставном капитале Общества в размере 32%.

В 2010 году Горностаевой Н.А. стало известно, что в составе участников ООО "Инвариант" произошли изменения, в результате которых принадлежавшая ей доля в уставном капитале общества в размере 32% перешла к Синицыну А.В.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2012 года по делу N А41-10586/10 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Инвариант" от 30 июля 2008 года, заключенный между Горностаевой Н.А. и Синицыным А.В.

При этом суд установил, что подпись от имени Горностаевой Н.А. в данном договоре купли-продажи выполнена не Горностаевой Н.А., а другим лицом с подражанием подписи Горностаевой Н.А., в связи с чем суд пришел к выводу о недоказанности факта совершения в письменной форме договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, и волеизъявления Горностаевой Н.А. на отчуждение доли в размере 32% от уставного капитала общества Синицыну А.В. Суд также указал на недоказанность ответчиком того, что в связи с исполнением оспариваемого договора продавцу - Горностаевой Н.А. были переданы денежные средства в соответствии с пунктом 2.1 договора, его фактического исполнения сторонами, и отказал в применении последствий недействительности сделки в связи с ненадлежащим способом защиты нарушенного права.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-31720/10 признана недействительной регистрация изменений, произведенная Межрайонной Инспекцией Федеральной Налоговой Службы N 5 по Московской области 19 августа 2008 года, в части сделки купли-продажи 32% доли между Синицыным А.В. и Горностаевой Н.А.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Между тем, Синицын А.В. распорядился долей истца в размере 32% уставного капитала общества и произвел ее отчуждение в пользу ООО "Домострой" и ООО "Стройторг".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2014 года по делу N А41-19089/13 удовлетворены исковые требования Горностаевой Н.А. в части признания за ней права собственности на долю в уставном капитале ООО "Инвариант" в размере 32% уставного капитала с одновременным лишением данного права на доли в размере 16% каждая ООО "Стройторг" и ООО "Домострой".

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что приобретенная им доля в уставном капитале третьего лица возвращена Горностаевой Н.А., а денежные средства в размере 1 280 000 руб., перечисленные ей в качестве стоимости доли, до настоящего времени остаются у ответчика, что позволяет сделать вывод о неосновательном обогащении со стороны Горностаевой Н.А.

Согласно ч.1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку иное не установлено названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные данной главой (обязательства вследствие неосновательного обогащения), подлежат применению также к требованиям, в том числе, о возврате исполненного по недействительной сделке (статья 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, как правильно указано судом, для удовлетворения заявленного требования истцу необходимо доказать совокупность следующих юридических фактов:

- недействительность договора;

- исполнение данного договора.

Недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30 июля 2008 года, заключенного между Горностаевой Н.А. и Синицыным А.В., подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делам N А41-10586/10, N А41-19089/13.

Обстоятельства исполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30 июля 2008 года в части оплаты доли также исследовались при рассмотрении дел N А41-10586/10, А41-19089/13

При этом факт передача денежных средств за проданную долю в уставном капитале общества от Синицына А.В. Горностаевой Н.А. не был установлен судом.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как правильно указано судом, исполнение Синицыным А.В. обязанности по оплате доли может быть бесспорно подтверждено доказательствами внесения стоимости доли на расчетный счет ответчика, либо передачи наличных денежных средств с оформлением расписки, либо внесения денежных средств на депозит нотариуса.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено суду указанных доказательств, подтверждающих факт передачи истцом денежных средств ответчику за долю в уставном капитале ООО "Инвариант" в размере 32%.

Представленная истцом декларация Горностаевой Н.А. по налогу на доходы физических лиц за 2008 год таковым доказательством не является, из нее не усматривается, что денежные средства поступили от истца ответчику за покупку доли в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Выводы суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2016 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2017 года по делу N А41-50520/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В.Нечаев

Судьи

С.В.Краснова Н.Д.Денисова