Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 июля 2017 г. N Ф05-9032/17 по делу N А40-195432/2016

г. Москва

11 июля 2017 г.

Дело N А40-195432/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Денисовой Н.Д., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "ЮВИЛИС-ЛАЙН" - Трофимцева М.И. по дов. от 15.02.2017,

от ответчика - Сармина Андрея Петровича - не явился, извещен,

рассмотрев 04 июля 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "ЮВИЛИС-ЛАЙН"

на решение от 17 января 2017 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Константиновской Н.А.,

на постановление от 31 марта 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Верстовой М.Е., Крыловой А.Н., Стешаном Б.В.,

по делу N А40-195432/2016,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЮВИЛИС-ЛАЙН"

к Сармину Андрею Петровичу

о взыскании 5 370 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЮВИЛИС-ЛАЙН" (далее - истец, общество, ООО "ЮВИЛИС-ЛАЙН") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Сармину Андрею Петровичу (далее - ответчик, Сармин А.П.) о взыскании 5 370 000 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 января 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2017 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального права. ООО "ЮВИЛИС-ЛАЙН" полагает, что операции, совершенные ответчиком в должности генерального директора общества, не имеют очевидного экономического содержания или очевидной деловой цели, направлены не на извлечение прибыли, а на необоснованное и неразумное расходование денежных средств.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Сармин А.П., извещенный о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направил. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лица, не явившегося в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу суда и отзыва на кассационную жалобу не поступило.

Выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках дела Арбитражного суда города Москвы N А40-129829/13 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "ЮВИЛИС-ЛАЙ", об избрании генеральным директором общества Сармина А.П.

Истец указал, что согласно выписке о движении денежных средств по расчетному счету ООО "ЮВИЛИС-ЛАЙН", в КБ "Унифин" (ЗАО) в период пребывания Сармина А.П. в должности генерального директора общества, заключен ряд сделок, по которым были перечислены значительные денежные средства в пользу контрагентов на общую сумму 5 370 000 руб.

При этом экономической целесообразности и практической необходимости в заключении договоров со стороны истца не было. Вопреки требованиям добросовестности Сармин А.П. не передал новому генеральному директору ООО "ЮВИЛИС-ЛАЙН" Парамонову Н.В. документы по сделкам, заключенным им от имени общества в период своего пребывания в должности генерального директора.

Генеральный директор Парамонов Н.В. обращался к Сармину А.П. с требованием передачи юридическому лицу документов, касающихся вышеуказанных обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, однако это требование Сарминым А.П. было проигнорировано. Истец полагает, что по вине бывшего генерального директора общества Сармина А.П. ООО "ЮВИЛИС-ЛАЙ" причинены убытки в размере 5 370 000 руб.

Так, статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения содержаться в статье 44 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно пункту 4 которой с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, лицо, обращающееся с иском о взыскании убытков, должно в совокупности доказать следующие обстоятельства: факт нарушения обязательства ответчиком, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", со ссылкой на пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункты 12, 13) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Рассматривая настоящее дело по существу, с учетом представленных в материалы дела доказательств, а также объяснений лиц, участвующих в деле, суды пришли к выводу, что истец не доказал совокупность обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями).

Так, в оспариваемых судебных актах отражено, что судебными актами по делу Арбитражного суда города Москвы N А40-188893/14 установлено оказание юридической помощи обществу - ООО "ЮВИЛИС-ЛАЙН" по договору от 09.09.2013, что подтверждается актом от 19.09.2013. С учетом изложенного, списание денежных средств в общей сумме 400 000 руб. в пользу Московской коллегии адвокатов "Бюро корпоративных консультаций" связано с оплатой по указанному договору об оказании юридической помощи. При этом суды отметили, что суд не оценивает экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектом предпринимательской деятельности, поскольку предпринимательская деятельность носит рисковый характер.

Одновременно судами были отклонены доводы истца о возникновении у общества убытков в связи с оплатой за поставку автозапчастей по договору от 24.09.2013. 24.09.2013 и 26.09.2013, и о списании со счета ООО "ЮВИЛИС-ЛАЙН" 4 300 000 руб. и 120 000 руб. в пользу ООО "Специализированные газовые системы", поскольку как указал истец, ответчик договор поставки автозапчастей от 24.09.2013. новому генеральному директору не передал. В связи с изложенным, суд указал на отсутствие оснований для оценки не представленного доказательства. Суд кассационной инстанции, в свою очередь, не находит оснований для иного вывода.

Вопреки доводам истца, все значимые обстоятельства и доказательства по делу были изучены судами надлежащим образом и получили свою правовую оценку, отраженную в оспариваемых судебных актах.

Кассационная коллегия отмечает, что доводы жалобы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанции, установивших фактические обстоятельства, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильного применения судами норм материального права и нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17 января 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2017 года по делу N А40-195432/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

Н.Д. Денисова С.В. Нечаев