Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2017 г. N Ф05-10242/17 по делу N А40-102474/2014

г. Москва

10 июля 2017 г.

Дело N А40-102474/14

Резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2017.

Полный текст постановления изготовлен 10.07.2017.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей: Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании:

от АКБ "ИНВЕСТБАНК" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": Теряев С.И. по дов. от 16.12.2016 N 4-5141

от ООО "ОРИС": Каверин А.С. по дов. от 17.12.2016

рассмотрев 05.07.2017 в судебном заседании кассационную жалобу АКБ "ИНВЕСТБАНК" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на решение от 08.12.2016

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Котельниковым Д.В.,

на постановление от 26.04.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Крыловой А.Н., Верстовой М.Е., Ким Е.А.,

по иску АКБ "ИНВЕСТБАНК" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

к ответчикам ООО "АРМАНД СИТИ", ООО "АРМАНД У МЕТРО ОКРУЖНАЯ", ООО "ОРИС", Герцу И.Э.

о взыскании с ООО "АРМАНД СИТИ" солидарно с ООО "АРМАНД У МЕТРО ОКРУЖНАЯ" задолженности по договору о предоставлении кредитной линии (с лимитом задолженности) юридическому лицу N 01/14-86/2013-КЛ от 08.07.2013 в размере 212 000 000 руб. по кредиту, 11 058 849,31 руб. по процентам, 222 863,76 руб. пени по процентам, по договору о предоставлении кредитной линии (с лимитом задолженности) юридическому лицу N 01/14-21/2013-КЛ от 04.03.2013 в размере 99 291 656,57 руб. по кредиту, 11 665 789,41 руб. по процентам, 5 161 805,98 руб. неустойки по кредиту, 443 703,57 руб. неустойки по процентам, обращении взыскания на заложенные ООО "АРМАНД СИТИ" товары в обороте по договору залога товаров в обороте N 01/14-21/2013-3/3 от 11.03.2013 и договору залога товаров в обороте N 01/14-21/2013-З/5 от 12.03.2013, обращении взыскания на предметы залога по договору залога доли в уставном капитале ООО "АРМАНД СИТИ" N 01/14-21/2013-З/1 от 28.03.2013, принадлежащую Герцу Игорю Эрвиновичу долю в уставном капитале ООО "АРМАНД СИТИ" в размере 1% и по договору залога доли в уставном капитале ООО "АРМАНД СИТИ" N 01/14-21/2013-З/2 от 28.03.2013, принадлежащую ООО "ОРИС" долю в уставном капитале ООО "АРМАНД СИТИ" в размере 99%,

УСТАНОВИЛ: ОАО АКБ "ИНВЕСТБАНК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "АРМАНД СИТИ" солидарно с обществом с ограниченной ответственностью "АРМАНД У МЕТРО ОКРУЖНАЯ" задолженности по Договору о предоставлении кредитной линии (с лимитом задолженности) юридическому лицу N 01/14-86/2013-КЛ от 08.07.2013 в размере 212 000 000 руб. по кредиту, 11 058 849 руб. 31 коп. по процентам, 222 863 руб. 76 коп. пени по процентам; по договору о предоставлении кредитной линии (с лимитом задолженности) юридическому лицу N 01/14-21/2013-КЛ от 04.03.2013 в размере 99 291 656 руб. 57 коп. по кредиту, 11 665 789 руб. 41 коп. по процентам, 5 161 805 руб. 98 коп. неустойки по кредиту, 443 703 руб. 57 коп. неустойки по процентам, обращении взыскания на заложенные ООО "АРМАНД СИТИ" товары в обороте, по договору залога товаров в обороте N 01/14-21/2013-3/3 от 11.03.2013 и договору залога товаров в обороте N 01/14-21/2013-З/5 от 12.03.2013; обращении взыскания на предметы залога по договору залога доли в уставном капитале ООО "АРМАНД СИТИ" N 01/14-21/2013-З/1 от 28.03.2013, принадлежащую Герцу Игорю Эрвиновичу долю в уставном капитале ООО "АРМАНД СИТИ" в размере 1% и по договору залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АРМАНД СИТИ" N 01/14-21/2013-З/2 от 28.03.2013, принадлежащую обществу с ограниченной ответственностью "ОРИС" долю в уставном капитале ООО "АРМАНД СИТИ" в размере 99%.

Решением от 08 декабря 2016 года Арбитражный суд города Москвы прекратил производство по делу в части требований ОАО АКБ "ИНВЕСТБАНК" к ООО "АРМАНД СИТИ" и Герцу Игорю Эрвиновичу, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2017 решение суда от 08.12.2016 было оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ОАО АКБ "ИНВЕСТБАНК" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Истец в кассационной жалобе указывает, что суды преждевременно прекратили производство по делу в части требований к ООО "АРМАНД СИТИ", без учета положений статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а кроме того, требования к Герцу Игорю Эрвиновичу, вопреки выводам судов, имеют экономический характер.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО АКБ "ИНВЕСТБАНК" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" поддержал доводы кассационной жалобы.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции не поступали.

Представитель ответчика ООО "ОРИС" в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Ответчики ООО "АРМАНД СИТИ", ООО "АРМАНД У МЕТРО ОКРУЖНАЯ" и Герц И.Э., надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей истца и ответчика ООО "ОРИС", обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанции.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между ОАО АКБ "ИНВЕСТБАНК" (банком) и ООО "АРМАНД СИТИ" (заемщиком) был заключен договор о предоставлении кредитной линии (с лимитом задолженности) юридическому лицу N 01/14-86/2013-КЛ от 08.07.2013, на основании и условиях которого банк перечислил заемщику денежные средства в размере 212 000 000 руб. на срок до 08.07.2018 с уплатой процентов по ставке 16% годовых, а также договор о предоставлении кредитной линии (с лимитом задолженности) юридическому лицу N 01/14-21/2013-КЛ от 04.03.2013, на основании и условиях которого банк перечислил заемщику денежные средства в размере 100 000 000 руб. на срок до 04.03.2014 с уплатой процентов по ставке 16% годовых.

Исполнения обязательств по указанным кредитным договорам было обеспечено залогом товаров в обороте по договорам залога товаров в обороте N 01/14-21/2013-3/3 от 11.03.2013 и N 01/14-21/2013-З/5 от 12.03.2013, заключенным ООО "АРМАНД СИТИ" с Банком, а также залогом 100% долей в уставном капитале ООО "АРМАНД СИТИ" на основании договора залога доли в уставном капитале ООО "АРМАНД СИТИ" N 01/14-21/2013-З/1 от 28.03.2013, заключенного Герцем И.Э. с Банком в отношении 1% доли участия, и договора залога доли в уставном капитале ООО "АРМАНД СИТИ" N 01/14-21/2013-З/2 от 28.03.2013, заключенного ООО "ОРИС" с Банком в отношении 99% доли участия.

Отказывая в удовлетворении требований Банка и прекращая производство по делу в части требований к ООО "АРМАНД СИТИ", суды исходили из того, что изложенные в обоснование требований Банка доводы и представленные документы не имеют правового значения для рассмотрения данного дела по существу, поскольку из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ следует, что 15.11.2016 была внесена запись о прекращении деятельности ООО "АРМАНД СИТИ", в связи с ликвидацией по итогам процедуры банкротства, что в соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ является основанием для прекращения производства по делу, при этом, предъявление иска до начала процедуры ликвидации заемщика, а также до возбуждения производства по делу о его банкротстве не имеет правового значения для оценки наступивших последствий, и принимая во внимание вышеизложенное, основное обязательство, вытекающее их кредитных договоров, в связи с ликвидацией заемщика прекращено по основаниям, предусмотренным ст. 419 ГК РФ.

Также суды пришли к выводу о прекращении производства по делу и в отношении гражданина Герца И.Э., в связи с не подведомственностью спора арбитражному суду.

Суд апелляционной инстанции отклонил довод истца о преждевременных действиях суда в части прекращения производства по делу в части требований к ООО "АРМАНД СИТИ", поскольку из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ следует, что 15.11.2016 внесена запись о прекращении деятельности ООО "АРМАНД СИТИ", что в соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ является основанием для прекращения производства по делу.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В силу пунктов 1 и 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что: дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде и, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и правомерно пришли к выводам о том, что производство по требованиям Банка к ликвидированному ООО "АРМАНД СИТИ" и к гражданину Герцу И.Э. подлежит прекращению, а исковые требования к остальным ответчикам не подлежат удовлетворению, принимая во внимание, положения статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы, являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и были обоснованно отклонены, каких-либо новых обстоятельств, не исследованных судами первой и апелляционной инстанций, кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых актов судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2016 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2017 по делу N А40-102474/14 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.Я. Мысак